日军开始对南京实施轰炸。
谈判结束，立仁被调去上海做对日情报工作，立青回到延安任八路军728团团长。立青给换上新军服的战士们做思想工作，激发士气。
淞沪战事中的上海，气氛异常紧张。立仁遇到了旧相识周世农，借助青帮力量打探消息。为了获取日军在上海登陆的详细地点的情报，立仁伺机打入日本特务机关海军俱乐部。经过一番缜密的考虑和布置，立仁亲自以南京参谋本部上校参谋李文焕的身份为掩饰，进入海军俱乐部尝试骗取日本特务头子郎本实人的信任，并提供假情报以迷惑日本军方。
立青带领728团参加平型关战役。在一次战斗后，他撞见了奄奄一息的谢雨时，伤心的立青陪伴着谢雨时走完了他生命的最后一程。
平型关战役胜利的消息传到南京，正在临时医院参与救护受伤市民的立华大受鼓舞，她通过西方记者的采访大声呼吁：坚持就是胜利！
立青带着队伍急行军执行重要任务，经过被日军疯狂屠村的杨树村时，被满目疮痍深深震撼，对日军动了杀气……
