杨立仁带费明一起来到八路军办事处，他与办事处首长谈情报合作事宜，将费明交给林娥照顾，林娥抚摸着长大的费明，心绪万千，她送给费明一本高尔基的《母亲》。
八路军办事处与防空司令部初步达成合作协定，首项任务就是由八路军办事处截获并破译日本空军密电，防空司令部安排截击日军高级将领的座机。立仁想借合作从林娥处得到八路军的电报密码本，但被林娥机智地化解。懂日语的瞿霞也被派到重庆工作，还给林娥带去了立青的信。日军将领的座机被国军空军拦截击落，两方的情报合作首获成功，防空司令部点名邀请林娥参加庆功晚宴。宴会的氛围看似友好，但掩饰不住国民党要对共产党动手的阴谋，不久就爆发了震惊中外的皖南事变。立青带着抗大学员到战区实习，他将学员们化整为零，分头行动，各自组织敌后武工队。学员们都取得了不小的实战成绩，壮大了共产党敌后武装的实力。
立青得知范希亮部队受困中条山，接到命令率领八路军新二团前去营救。东山峪口的战斗异常惨烈，范希亮率领两个团冲出包围，一边撤退一边阻击追赶的日军。立青的新二团及时出现，掩护范希亮的十二师撤退休整。范希亮在营地向立青懊恼地抱怨国民党军战略上的失误，立青帮他分析战局和战例，鼓励他振作士气、战斗到底。日军重新围困我军，新二团和十二师分头突围。立青战术合理，成功跳出日军包围圈，范希亮的十二师则没能冲出来，与日军拼杀到了最后，范希亮壮烈牺牲。重庆杨家的小女儿立秋已经长成一个大姑娘，她想去延安鲁艺学习，前往八路军办事处报名，但没能成功。梅姨、立华、立仁纷纷表示强烈反对，只有杨廷鹤为小女儿的颇有主见而欣喜。国民党通过了《对陕北战区作战计划》。八路军办事处与我党在西安的秘密M电台加紧联系，分析情报并施加掩护，穆震方、林娥等人忙的不可开交。
国民党正紧锣密鼓地布置着闪击延安的计划，然而我党早已通过M电台对该计划掌握得一清二楚，毛泽东的驳斥檄文电报传到八路军驻重庆办事处，并通过各大报刊媒体将国民党的阴谋变成了阳谋。迫于政治和舆论压力，国民党只能罢兵，闪击延安计划流产。为了保护西安的M电台，穆震方指挥林娥加大发报量，配合党中央的“马后炮”战术，用虚虚实实的“烟雾弹”迷惑国民党情报中心的监听。楚材指令立仁严查泄密事件，立仁一时查不出结果，只得默认下属安排的“替罪羊”，以应付交差。党中央派立青到八路军重庆办事处替换穆震方工作，以对付立仁管辖的国民党情报中心，并与林娥完婚。立仁得知后十分沮丧，他与立华感叹这纷繁复杂的人情关系。立仁到机场接机，同机抵达的立青恰巧上了立仁的专车，一路上兄弟俩言辞间互不相让。临分手时，立仁告诉立青，父亲希望他回家办婚事。
