立仁告诉父亲，他到上海来只是做生意，想通过父亲联络孙系军阀的旧相识，言谈中得知，瞿霞已来过杨家。瞿恩、瞿霞兄妹在上海乔装成夫妻从事着地下工作。立仁在家里安装了电话，频繁与洋人、江浙财阀等各派系人士联络，梅姨为此忐忑不安。杨廷鹤认定立仁心中只有自己，对他的举动虽看不惯但也未加干涉。
上海爆发了工人武装起义，瞿恩负责指挥闸北的工人纠察队进攻商务印书馆。工人武装在激战中伤亡惨重，而此时北伐军的党军一师已经到了上海远郊龙华。瞿霞前往杨家找立仁联络北伐军支援工人纠察队，立仁担心上海落入工人武装政权，谎称联络不上，让瞿霞自行前去交涉，反身则指令北伐军原地待命、隔岸观火，等两败俱伤时再进城夺取胜利果实，杨廷鹤对此举动十分鄙夷。
工人武装渐渐取得优势，瞿霞在龙华继续做着范希亮的思想工作，此时前方传来消息：市区战斗结束，奉鲁驻沪部队宣布投降。城外的北伐军在同一时间接到了进驻上海的命令。立青给范希亮打来电话，老范把话筒递给瞿霞，广州一别后，立青和瞿霞竟是在这样的场合下听到了对方的声音
立仁正忙着接见上海的富商显贵，商议着如何接手上海政权。瞿霞以工人慰宣队的身份前往营部探望立青。再度相见，依旧少不了往日的嬉笑打闹，洋溢着积累已久的情愫，可此时两人确已分属两个不同的阵营，相互都感受到一丝无法言明的距离。瞿霞送给了立青一个貌似他模样的北伐军布娃娃。
战斗过后的上海政务一片混乱，工人武装领导的临时政府每天面对为生活琐事而来投诉的上海市民，应接不暇、手忙脚乱。
立青营部奉命前往范希亮团部接防。范希亮对立青抱怨，上海出现今天的尴尬局面是立仁在暗中搞了小动作。梅姨回家向杨廷鹤描述在街头偶遇立青的情景，杨廷鹤心中牵挂小儿子，但还是放不下做父亲的架子，他于是又责怪立仁只顾着搞阴谋诡计，不牵挂弟弟，心中无家，父子俩不欢而散。
“四一二”事变爆发，白色恐怖笼罩着上海，立青也接到了上级命令参加清党行动。行动中，他亲历枪杀共产党人的残忍一幕，想要阻止，却无能为力。立青仿佛看见了瞿霞也倒在血泊之中，精神上遭受巨大的刺激。瞿恩躲避着严密的搜捕，他敲开了杨廷鹤家的门，说明了自己和立华的朋友关系。杨廷鹤猜出了瞿恩的共产党员身份，但仍然顶着风险收留他住下。第二天，梅姨发现瞿恩生重病了。组织上和瞿家都没有瞿恩的消息，瞿母和瞿霞焦急万分。立青悄然离开了北伐军营部，军队正在到处搜索他的行踪。立青到瞿家找瞿恩，得知瞿恩失踪，他答应瞿霞一定将他找到。
