立青向屠村的日军下了战书，引蛇出洞，经过一番激烈的战斗将其全歼了日军的一个半中队。郎本提出收买国民党军在上海的布防图。立仁前往浦东防卫司令部向董建昌求助，生造了一份假布防图迷惑郎本。郎本相信了立仁的情报，急不可耐地约见立仁讨要全部防卫图。
立仁综合分析郎本对假情报的态度，推测日军会在金山卫登陆，通知南京增兵金山卫做好防御准备，但董建昌告诉立仁国民党军实力不济，即便情报准确，对装备精良的登陆日军也是无能为力。立仁判断郎本已识破他的身份，拉上周世农安排暗杀郎本，但是郎本并未现身，原来当晚日军已从杭州湾登陆并占领了金山卫。
国民政府迁都重庆，南京的杨家老小也要随之西迁，杨廷鹤赞同迁都之举，并为分别在不同战场上抗日的两个儿子骄傲着。728团打胜仗缴获了一批日军的精良物资，立青和魏大保四处显摆，被政委下令上交全部战利品，魏大保脱得只剩了一件裤衩。此时，范希亮来邀请立青去给国民党中央军上课，立青讲课的内容是作战指挥心理，大受中央军官兵的欢迎。范希亮和立青交流着作战经验，恰好立仁从上海发来了敌军情报专电，立青听闻灵机一动，用老范的电台给立仁回了一封电报，写了一首儿时的诗歌。
立青因为给中央军上课获得好评而被上级调到延安抗大做教员，培养作战指挥人员。在延安集市上，立青偶遇穆震方、瞿霞和林娥，得知穆、瞿二人刚刚在一个月前结婚，立青大受刺激，情急之下，动手暴打穆震方，被瞿霞呵斥拦住。林娥在延河边开导立青，也说到了自己的伤心处，立青情绪好转，但他离去时发现林娥在痛哭流泪。
瞿霞夜里向穆震方坦诚，她离开立青是不愿意拖累这个天生的战将，穆震方表示理解。抗大举办高级短训班，老廖、老黄、老周等红大学员重新回到了立青的队中，教务主任要求立青绘制浓缩版地图作为礼品赠与他们，绘制设备去找穆震方安排。立青到穆震方家要求和瞿霞单独谈谈，要求一个解释，瞿霞表示等抗战胜利后再说。
林娥到立青班上给老廖送电报，顺便给立青送地图，两人的接触逐渐多了起来。立青去军委电讯大院探望林娥，被警卫拦住而引发冲突。在军委办公室，立青不服气地与林娥的领导大吵，脱口而出自己是林娥的恋人，为了帮立青解围，林娥予以承认。立青在老廖等人的鼓动下，又一次到军委电讯大院门口大声对着林娥发表爱情宣言，还带着战士们一起跟着喊。
林娥的领导拿杨立青没办法，通知了保卫局的穆震方。
穆震方痛骂立青一顿，骂他不能将失去瞿霞的“恨”转移到林娥的身上。立青表示他已经没有恨了，就是单纯地想照顾林娥的一生，恳请穆震方批准。
林娥和穆震方被上级派往重庆八路军办事处情报部门，不日作别，临行前给立青留下了一封信。日军对重庆实施日夜无差别轰炸，林娥抵达重庆的第一天就在防空工事内遇见了立仁，立仁也从沦陷区辗转到后方开展重庆的防空情报工作，林娥对立仁始终没有好脸色，立仁告诉她费明也在重庆。办事处首长提醒林娥在做好对日监听的同时，提防国民党的监控。而董建昌回到重庆也向立华透露老蒋又要对共产党动手了。立仁在市区监测到八路军办事处的大功率电台，致电给林娥，要求八路军办事处配合防空司令部工作，提供对日的有效情报。某日，林娥侦听到日军准备轰炸蒋介石的黄山官邸，上级指示林娥通过业务渠道知会防空司令部。立仁对林娥的情报将信将疑，而日军的轰炸证明了情报的准确性和可靠性。所幸轰炸无重大伤亡，立仁虚惊一场，决定开始认真考虑与八路军办事处的情报合作。
