手冢军下令，集中所有火力，下令炮击镇倭山。沈家齐也下令向敌人开炮，可是没有炮弹了。沈家齐要亲自去作战，不料也在战火中牺牲了，山虎，大头，素贞线儿在慌忙的喊着先生。张师长也和大伙都在悼念沈家齐先生，英勇牺牲。壮志未酬，接下来还有更重要的任务需要弟兄们团结起来，所有的人心情都很悲痛，但革命尚未成功，同志仍需努力。张师长任命彭成儒为新编二十八师的师长，余下的同志们仍士气大振要为沈先生报仇。手冢军知道沈家齐已经死了，很是得意。下人来汇报，彭成儒为师长。日寇和我军仍旧在作战，山炮阵地被炸，大头，山虎怀疑有奸人，不然敌人不会知道情况这么清楚。老憨来报，已经查出来了是于波，原来于波是奸细。于波已经投靠了日军。素贞听到了于波是奸细，想到了那晚哥哥说的话。素贞来找何必来，质问昨晚和他见面的那个人是否是于波。何必来不让素贞把这件事情告诉大头和山虎，他在请求素贞。山虎让老憨带几个兄弟进城，要把于波找出来。军
坐让山虎和大头去一下军部，张师长给何必来说，只有二十八师殿后，其他的几个师才可以安全离开，何必来请求军座把他也带走，他不想和成入们当垫背的。成儒和大头过来见张师长，这危机时刻，军座还不让二十八师撤离，这都坚持不下去了。成儒和大头很是生气，军座要让二十八师当垫背的，可张师长下令今天最后一天。成儒实在没有办法，恼羞成怒的离开了。手下来向手冢军汇报上级来命令，明天再不能突破嘉善防线，就不可能战胜敌人。成儒一饿在和山虎，大头商量，这战火都用完了，还能坚持多久。老憨带人查到了于波住在嘉嘉旅馆。山虎带着一帮人秘密的去嘉嘉旅馆，店长去叫于波，这时，何必来也一个人来找于波了。山炮阵地被炸，是于波假扮商人才透风报信。可师部于波并没有去，他怎么知道师部的消息，可见队中还有内鬼。山虎让手下看着于波，关注他们的一举一动，素贞也赶到了嘉嘉旅馆，在一旁听到了山虎和手下的对话。总部派来的情报人员已经赶到，于波来见手冢军。手冢军命令于波十二小时之内必须摸清楚中国军队和六号铁桥的防线，成儒和山虎撤离了军队，何必来赶过来了，部队实在坚持不下去了。山虎也让何必来的部队撤了，村里都乱成一团，纷纷在逃跑。于波让何必来跟上部队，免得成儒们起疑心 。老五几个人在等着何必来过来，何必来看见情况不对，刚撤离的部队怎么又回来了。何必来故意装着说肚子疼，借故逃跑了。大头知道何必来跑了，也忙着抓他。何必来正慌着逃跑，素贞和阿公拿着枪来了，何必来惊吓请求阿公原谅。阿公不同意，何必来趁着求素贞时把素贞手中的枪给枪过来了。
