王北风派于成山化装成国军去北顺和廖高轩联络起义，于成山在出发前再见张英，张英一反先前，对于成山柔情有加。于成山克制情感，二人相约待此次回来后就申请结婚，遂依依惜别。
廖高轩亲自前往楚暮云部劝其起义，顽固的楚暮云同廖高轩翻脸。 廖高轩写完给母亲的信后举枪自戕。
楚暮云负隅顽抗，被击毙。马老三化装成士兵被俘。北顺城解放。于成山率领大队俘虏兵返回途中，马老三煽动俘虏闹事并趁机开枪打伤了于成山，马老三被嘎子和十三击毙。枪声警醒众俘虏，于成山带着大批俘虏走向我军后方。
于成山掩饰伤痛，一步一步坚毅向前，他的身后，是一队长长的俘虏兵。王北风等喜悦迎上。于成山望着奔来的众人，回望身后带着的大批俘虏兵，含笑倒下。
