胡振宇派兵驰援阜城的消息传到廖旅，廖高轩松了口气，立即命令部队同时出动，奔援阜城夹击共军。此时阜城外围，总攻在即，王北风惊悉敌援兵扑来，陡然压力增大，一边以主力阻击廖高轩部，一边不得不分兵赶去拦截胡振宇部。
于成山小分队再次潜入城内，直扑胡公馆。
老奸巨猾的胡振宇令增援部队停在距阜城不远的大蟒河边，进可攻退可守。王北风和廖高轩皆始料未及。
于成山小队活捉了胡振宇之子胡文才，并顺利出城。于成山则独自留下，和胡振宇“谈判”。于成山以胡文才性命相要挟，要胡振宇撤回增援部队。胡振宇恼怒，最终只得应允，强令援兵撤回。
消息传来，廖高轩哀叹大势已去。王北风的压力顿减，兄弟部队对阜城发起了总攻。
胡振宇随于成山一道出城去交换儿子。临行，他悄悄命令王副官带大队敌兵尾随，欲在交换之后将小分队一网打尽。
城外河滩，丁柱焦急等待。其间胡文才已经悄悄磨断绳索，寻机逃跑，众人皆未察觉……
阜城总攻开始，双方激战。
义州城外的河滩，胡振宇于成山抵达；丁柱等众队员也已布防完毕；敌王副官率队也悄然尾随而来。双方的埋伏人员均等待时机，一片紧张。
于成山利用胡振宇的车载电台同王北风取得联系，确认敌援兵已退且我军总攻进展顺利。河滩上，丁柱押出胡文才，胡振宇携于成山，双方开始交换人质。
交换之际，胡文才突然挣脱，情势陡然生变，敌援兵蜂拥而至，双方大战。于成山和丁柱皆中弹受伤。丁柱毅然掩护小分队撤离，苦苦支撑，身中数枪。此刻大批敌兵迂回包抄整个小分队，情势危急。最后关头，重伤的丁柱吃力爬行，欲把追兵引向地雷埋设处。
丁柱爬至地雷前，众敌兵频频开枪，丁柱嘶声请求队友给他一个痛快。秃嘎眼泪流下，艰难扣动扳机。丁柱倒下，恰好压住地雷，一声巨响，丁柱与敌兵同归于尽。
阜城攻下，立功的于成山却拒绝终于迎来的提升机会，只希望象丁柱一样，成为一个党员。丁柱坟前，秃嘎痛不欲生。
于成山从义州带回的善于爆破的肖二河，比当初的于成山还要难缠。摆明了就是不想当兵，一门心思想回家传宗接代。为了留下这个爆破能手，于成山费劲口舌，晓之以情、动之以理，可无奈二河就是油盐不进。
在一次行动中，曹根侦知到敌军炮兵移动方位，这让一直惦记着重建炮连的他大喜过望，顿时萌生了抢炮的念头。于成山答应肖二河只要他帮助偷炮成功，即放他离队回家。
此时，战局对国军愈加不利，廖高轩遂以其人之道还治其人之身，也秘密策划，派遣特攻队长途奔袭我军纵队司令部。
同时，于成山也率小分队星夜出发，前去抢炮。两拨人马相向而行……
胡振宇为架空廖高轩，拉拢对共产党身怀世仇的廖旅113团团长楚暮云。楚暮云试探廖高轩，廖高轩敞开心扉哀叹党军腐败，国将不国。楚暮云未露声色，但内心蠢蠢欲动……
于成山的小分队成功渗入敌军炮兵阵地，一番惊险，成功偷炮。不料返回途中遭遇郑疤痢的“特攻队”，激战展开。曹根为保护炮，不幸牺牲。肖二河再次震撼。
于成山送别肖二河等回家。送别会上，于成山以亲身经历讲述自己的转变，并述说丁柱、曹根的不畏牺牲是因为这支军队“知道为谁打仗”，肖二河等感动，最终留下。
东野终于积攒足够力量，开始对国军展开最后的围攻。廖高轩旅、敌15师胡振宇部被彻底分割孤立。
贺老七到河边和于成山接头，把廖高轩的亲笔信交给于成山，马老三带着特务围了上来，贺老七为掩护于成山被捕。马老三严刑拷打贺老七，发现廖高轩要起义的楚暮云亲自审问贺老七，贺老七咬舌自尽。
胡振宇誓言决战到底，却发现儿子已将钱财转移海外。胡振宇怒斥儿子，胡文才反驳大厦将倾，死有何用？胡振宇恍然佩服儿子远见，父子悄然策谋逃遁。
廖高轩意识到兵临绝境，为求得全旅将士一条生路，答应与共军秘密谈判。楚暮云得知，暗中将消息捅出。军统马老三闻讯冒充共军，欲破坏谈判。
城外，王北风、廖高轩两个战场对手终于直面对坐。廖高轩万般迷茫问及王北风：几十年来国民党废帝制、打抗战，人数、装备皆优，缘何在与共军交战中短短三年即成溃势？王北风义正词严指出这一切都是因为国民党已经沦为独裁政府，廖高轩哑口无言。
廖高轩、于成山也再次相见。廖高轩感喟询问于成山，于成山逐一回答，廖高轩沉默。
谈判结束后，廖高轩率领属下返回。马老三设下埋伏，双方大打出手。佟二勇为保护廖高轩中弹，临死前告知廖高轩的选择是对的，恳请他带着全旅弟兄奔向一个有希望的前程。
