邱兴文的亲信那五奉命在屯外警戒时，偶然在河丘发现了隐蔽的暗道机关。
邱兴文顺暗道循到了赵家，威胁赵福财拿钱买命。马老三借机支使大凤仙施美人计，赵福财捉奸在床，要告邱兴文强奸民女。紧接着马老三现身，威逼利诱策反了邱兴文。
邱兴文下令在赵福财家和村口加设岗哨，明里监视实则保护。他的突然转变，让敏感的方进五起了疑心。此时一连的士兵对邱兴文早已心怀不满，以李宝珠为首的一批解放战士找到了方进五。
为了套出邱兴文幕后的秘密，方进五向邱兴文透露自己屡受排挤心灰意冷，想离开部队回老家。邱兴文暗喜，竭力拉拢方进五与自己共进退。为了以防万一，还把百合绑架到了大窝铺，要挟方进五。
此时被邱兴文监视起来的方进五已经完全明白了敌人的阴谋，他设法将消息偷偷通知李宝珠，给工作队报了信。
于成山大摆疑阵，让李宝珠把不愿跟随邱兴文的战士们拉出屯外，冒充36团主力部队打来了。邱兴文慌忙集合队伍，却发现士兵已经跑了一多半。在方进五的提议下，邱兴文带着所剩不多的亲信，向大坟圈子方向仓惶逃窜。
大坟圈子，邱兴文和刘殿魁会合，试图逃往北顺，此时，庞青云和曹根、秃嘎等增援队伍也赶到。刘殿魁以百合为人质，双方僵持。
关键时刻，秃嘎击毙了挟持百合的土匪，方进五趁机救下百合，而李宝珠为掩护方进五牺牲。
一场乱战，庞青云斩杀了刘殿魁，邱兴文举手投降，被战士们开枪击毙。
方进五为保护百合和曹根中弹，方进五把百合托付给曹根，牺牲了。
众匪被歼，唯有老奸巨猾的马老三漏网。
于成山等人追击马老三至红石砬，遭遇了在此接应的国军特攻队。
郑疤瘌、贺老七等人极其矛盾地向自己昔日的兄弟开了枪。秃嘎再次与自己的师父贺老七交手，结果被贺老七活捉。但秃嘎意志坚定，宁死不回国军。
马老三身手了得，与之对决的莫十三屡屡中招，危急时刻，于成山一枪击伤了马老三。
双方互有得失，也都不想再打，于成山遂用马老三换回了秃嘎，各自收兵。
大窝铺的土改终于推向了高潮，斗争大会上群情激奋，苦大仇深的群众纷纷上台诉苦申冤，枪毙了恶霸地主赵福财。
乡亲们的苦难勾起了于成山对自己悲惨家史的回忆，感到了一种从未有过的心灵震撼。他终于明白王北风为什么派自己来参加土改，他很庆幸自己被俘，加入了这支人民的军队。
土改的胜利，使根据地得到空前发展和巩固，群众踊跃参军，36团也扩编成师。
扩编之后，丁柱、庞青云等纷纷升官，可唯独没有于成山的份儿，这让他郁闷。
其实师长王北风另有考虑，他想利用于成山的作战经验和对国军的了解，组建一支师属特别小分队，于成山任队长，以对抗廖高轩的特攻队。
“小分队”成立，于成山四处搜罗人才。秃嘎、曹根、十三等各路高手纷纷加入，身为连长的庞青云也主动降低身份参加。
眼看共产党土改搞得风生水起，北顺城里的廖高轩不甘示弱，也大力整肃市场以稳定民心。驻义州国军15师师长胡振宇的儿子胡文才依仗权势，囤积粮食垄断市场，激起民愤。廖高轩予以制止，不料却捅了马蜂窝，上司高官来电说情施压，最终逼得廖高轩不了了之。
马老三潜入扎蓝，联合漏网的土匪小四海开始报复行动。小四海等匪徒在扎蓝居民区的水井里投毒，导致大批百姓中毒，满城陷入恐慌之中。
紧接着又无缘无故死了几个进步分子，一时间人心惶惶。
庞青云听说后，立刻断定是刘殿奎手下小四海下的毒手，他向王北风主动请缨，要为摩云顶牺牲的兄弟复仇。
经过仔细盘查，庞青云将匪徒的窝巢锁定在了庆阳饭庄。就在庞青云带人杀进庆阳饭庄，小四海却通过内应，带领手下混进扎蓝县委，大开杀戒……
