廖高轩决意投诚，王北风派于成山秘密前去最后协商。
于成山在出发前再见张英，张英此次一反先前，对于成山柔情有加。于成山克制情感，二人相约待此次回来好好厮守，遂依依惜别。
廖高轩在亲信军官中宣布战场起义的决定，众军官分化。
楚暮云哗变。廖高轩亲自前往楚暮云部。
顽固的楚暮云同廖高轩翻脸，暗处的马老三欲杀廖高轩，被警卫击伤逃走。廖高轩被楚暮云扣押在他的团部。
于成山得知廖高轩被扣即电告王北风，我军随即发起攻击。于成山带领小分队赶往楚暮云团部，欲救廖高轩。一番激战后，于成山冲进扣押廖高轩的房间
廖高轩与于成山最后一次面对面，一番兄弟叙旧。
廖高轩请于成山在房外等候，他要写一封信。于成山出去后，屋内传出枪声，廖高轩举枪自戕。
我军攻势风卷残云。胡振宇父子趁乱携款逃遁，被更加老辣的骆长官当成替罪羊枪决，并独吞钱财。
北顺、义州终于被解放。
楚暮云负隅顽抗。于成山、郑疤痢与之展开最后对决，两个当年的铁血兄弟联袂出手，终于将楚暮云击毙。
郑疤痢误会廖高轩死于于成山之手，二人兄弟翻脸，郑疤瘌举枪自尽。
王北风所在师党委正式批准于成山入党，众人盼望着，待于成山回来即告知他。张英也幸福地盼望于成山归来。
夜，于成山率领大队俘虏兵返回途中，混进俘虏兵队伍中的马老三偷偷向于成山开枪，并打伤于成山。十三击毙马老三。
于成山强忍着伤痛带着大批俘虏继续走向我军阵营。他的身后，是一队长长的俘虏兵。
王北风等喜悦迎上。于成山望着奔来的众人，再次回望身后带着的大批俘虏兵，终于含笑倒下。（俘虏兵大结局完）
