危急时刻，王北风带人赶到，小四海众匪负隅顽抗，终被剿灭。
百合查出匪特所投之毒是日本鬼子留下的鼠疫杆菌，但解毒药品磺胺嘧啶紧缺。王北风决定派人去义州，找敌15师胡振宇之子胡文才买药，百合担心买到假药，不顾危险执意亲自前往，小分队奉命随同保护百合。
马老三料定36团会派人去义州买药，请廖高轩出面抓人。廖高轩不屑抓几个共产党的小虾米。马老三决定自己行动。
曹根与百合假扮成夫妻，秃嘎冒充车夫，在于成山和十三的暗中保护下，进了义州城的金鑫商行买药。
胡公子猜出他们的身份，坐地起价并言语调戏百合，请她改天单独来验货。
他们的行踪被发现，几个特务跟踪，反被于成山和十三干掉。
与此同时，廖高轩查出胡公子大肆倒卖军火和军需物资，愤怒的廖高轩再不能视而不见，亲自跨防区到义州抓人。
百合第二次单独前往金鑫商行看货，胡公子大起色心百般纠缠，关键时刻，十三从天而降保护百合。混乱中，胡公子开枪打伤了百合。
于成山、秃嘎和曹根为引开盯梢的特务，与之展开巷战，没想到廖高轩的人马突然出现，冲进了金鑫商行。
金鑫商行中，廖高轩人赃并获，抓到了胡公子及倒卖军火的证据，目睹百合和胡公子的药品交易。受伤不轻的百合不肯放弃即将到手的药品，与廖高轩唇枪舌剑，在得知匪特投毒危害的都是无辜老百姓，廖高轩哑口无言。
胡振宇赶来救子，不惜与廖高轩兵戎相见。僵持中，骆长官打来电话，命令廖高轩将此案交给长官司令部处理。廖高轩不得不服从命令，无奈地放过胡公子，没收了药品，并强行带走了百合和十三。
于成山等人目睹百合和十三被廖高轩抓走，率小分队抄小路狂追。紧要关头，曹根、秃嘎要向廖高轩开枪救人，于成山挣扎难以抉择。就在他决定下令向廖高轩开枪的一刹那，百合和十三却被廖高轩放了，并送还了药品。
于成山和曹根等人带回了药品，挽救了中毒群众。重伤的百合却死在曹根的怀中。
廖高轩的刚直孤傲，激化了国军的内部矛盾，骆长官借机要将廖高轩调任副司令明升暗降的排挤，廖高轩置之不理，本拟接替廖高轩升为旅长的113团团长楚暮云为此心中不爽。
于成山在孟大娘家偶然撞见张英洗澡，结果被张英当流氓抓住，两个人原本的小暧昧，就此浮出了水面。
孟大娘急于促成好事，赶到三十六师提亲，王北风深为于成山高兴，在纪律与人情之间打了一个马虎眼，同意二人先订婚。于成山和张英这对欢喜冤家终于走到了一起。
门外，曹根想起死去的百合，泪流满面。
东北联军整编为东北野战军，东北大地上国共双方决战态势最终形成。
王北风师受命佯攻北顺，以配合兄弟部队拿下阜城，割断北顺和义州的一体化防线，最终将敌人分而歼之。然而面对上级命令，王北风却打算顺手牵羊，伺机真的攻下北顺。一时间，阜城外围和北顺外围战事激烈。
廖高轩准确预判出王北风的真实意图，但兵力匮乏，遂星夜驰往义州，无奈以全旅饷银为酬，恳请15师胡振宇部增援阜城，夹击共军。胡振宇迫于形势，勉强答应。
为使敌15师不敢增援阜城，小分队紧急受命，于成山率丁柱、庞青云、秃嘎、曹根等准备潜入义州实施袭扰。
于成山小分队分成三组乔装打扮混入义州，随即在城内四处捣乱，破坏通讯、车辆，造成混乱。老奸巨猾的胡振宇料定此举系共军小股骚扰，未予理会。
廖高轩敏感共军对阜城总攻在即，命令周霄汉放弃外围，收缩防御，同时催促胡振宇迅速按约定派出援兵。胡振宇终于答应次日拂晓出兵，且下令搜索队全城搜索，欲消灭于成山小分队。
于成山为抢在总攻前“拖”住敌援兵，毅然决定夜袭军火库。入夜，小分队潜至军火库，制服守备。敌搜索队紧随而至，双方大战。胡振宇惊悉，急忙增兵围剿，并令待命的一个团即刻出城，驰援阜城。
军火库被围，于成山小队艰难抵挡。在倒戈的肖二河的帮助下，于成山最终炸毁了军火库，冲出重围。
小分队满心欢喜在城外休整，断后的庞青云带来坏消息：敌增援部队已经出城，众人大惊，于成山决定再次进城。
