此时的平原城下，国军重兵云集咄咄逼人，王北风只得收拢部队以保平原县城，特攻队就此逃出生天。
一场混战，36团和45旅谁都没占到便宜。于成山和秃嘎逃跑的希望也变得渺茫了。此时的曹根已经打定主意参加八路军，面对自己的老排长于成山和好兄弟秃嘎，他左右为难。
重庆谈判正式开始了。为了表示和平诚意，八路军和新四军主动撤出了一些地区，36团也奉命撤出平原县城，廖高轩的45旅耀武扬威地接管了平原县城。
于成山满心以为国军占了上风，又琢磨起逃跑的主意，并决定不管曹根了。就在他和秃嘎准备悄悄动身之际，一道紧急命令要求36团立刻开拔。于成山为找回被缴获的勋章，潜入王北风房间，撬开了装有绝密文件的木匣，却没有发现勋章，王北风突然出现，情急之下于成山挟持了王北风，威胁王交还勋章，王趁于成山不备制服了于。在于成山要被枪毙之际，王北风却手下留情，放了于成山，要其好好当兵。
36团开往东北，于成山夹在队伍里一路向北而去……
36团一路急行军，出了山海关，于成山和秃嘎终于得知，他们的目的地是遥远的东北。眼看逃跑的机会越来越小，二人决定铤而走险。
夜，于成山带着秃嘎趁黑逃出了宿营地，没走多远就迷了路。在山里转悠了一夜，正饿得七荤八素，遇到了残余伪军抢劫老百姓。于成山和秃嘎直接打了伪军一个措手不及，救下了一群老百姓。
嫉恶如仇的二人担心伪军再来报复，决定挑了这股伪军的老窝。
月黑风高，于成山和秃嘎摸进了伪军的老巢，打得十几个伪军屁滚尿流，不光杀了他们的头领马老二，还阴错阳差救下了共产党北顺县委派来迎接36团的地方女干部张英。更要命的，这娘们儿还是个天不怕地不怕的主儿，就像是于成山的克星，三拐两拐就把这两个倒霉蛋儿又弄回了36团。
于成山和秃嘎垂头丧气回到36团。张英把他和秃嘎说成了绝对的英雄，加上有获救的老百姓作证，于成山和秃嘎洗清了逃兵的嫌疑。
36团仓促进入东北后，给养和装备都严重不足，团长王北风想出了一个主意，找驻扎在附近的苏联红军“打秋风”。于成山担任卫兵随从前往。
在苏军营地，苏军对王北风的一系列要求完全拒绝，一行人与苏军发生冲突。于成山在张英的撺掇下，比武赢了苏军大力士，结果不光没惹毛老大哥，反倒获得了额外的尊重。
晚宴中，王北风向苏军指挥官比划着，要来了一大批武器装备，还得寸进尺，弄来了几门梦寐以求的日本山炮。搬运武器弹药的时候，一醉醺醺的苏军军官亲了张英，于成山心生醋意。
于成山立了功，可他的心思却还在廖高轩和45旅那边，念及王北风的情义，他和秃嘎商量再好好打几场仗，立点功报答王北风。
满载而归的王北风兴致勃勃地成立了炮连，让有文化、受过炮兵训练的曹根当了炮连连长。
36团补充了武器准备之后，准备肃清盘踞在北顺城郊的敌伪马家军。马家一门三兄弟，老大马洪原是日伪的北顺警察署长，抗战结束后趁机扩大势力，成为北顺的实际控制者；马老二被于成山击毙；马老三作为国民党保密局的特工，鼓动马老大投靠国军，与共产党作对。
考虑到马家军的战斗力并非很强，王北风把任务交给了两个新兵连。战斗中，正面的二连在孟新和丁柱带领下敢打敢拼，可一连却因为投诚的连长邱兴文贪生怕死，龟缩不前。
马洪在马家大院前门设置了很多暗堡，二连进攻受阻，与于成山、秃嘎一样是俘虏兵的杜麻子牺牲，秃嘎被激怒。关键时刻，秃嘎显示出了狙击手的神威，与于成山联手除掉暗堡。
新成立的炮连只有曹根一人会使炮，打了三炮直接轰垮了马匪的防线，二连终于攻进了马家大院。
邱兴文打仗畏缩，捞钱猛冲，攻入马家大院后打死马洪众家眷，又撞见抱着金条准备从暗道逃跑的马洪，邱兴文一枪打死马洪，搜走财物。
