1945年9月，鲁东。
日寇刚刚投降不久，国民党迫不及待地挑起内战，对我根据地展开了进攻。刚从滇缅战场回国、素有“豹旅”之称的国军整编45旅在旅长廖高轩的指挥下，在平原县与八路军36团展开激战。八路军36团长王北风以优势兵力将廖旅一部围困在了平原县城。
45旅警卫营坚守在城西的外围阵地，和旅长廖高轩有生死之交的排长于成山带领着警卫营残部殊死抵抗。驻守城南的国军连长邱兴文见大势已去，打伤了前来求援的旅警卫营班长曹根，率部投降。
弹尽援绝于的成山命令狙击手秃嘎带着昏迷不醒的曹根投降，以便保住二人的性命，自己准备化装逃出重围。
面对敌人拼死顽抗，36团拖出了刚缴获日军的92式步兵炮，目睹弟弟被冷枪打死的尖刀班班长丁柱胡乱的一炮，正好命中敌军阵地。于成山被炸晕，昏迷中被俘。
战败被俘让曾经的抗日英雄于成山郁闷不已。他想靠撒谎蒙混过关，可没说几句就被我团部干事方进五揭穿。押解途中，他又挑衅丁柱，结果被拳脚功夫过硬的丁柱打了个鼻青脸肿。折腾到最后，于成山还是心不甘情不愿的进了俘虏营。
俘虏兵剧照
在俘虏营里，于成山找到了自己的小兄弟秃嘎，并得知曹根已经被送往八路军医院救治。出于兄弟义气，于成山放弃了宽大释放的机会，带着秃嘎留在了八路军，以求寻找机会救出曹根，一起逃回45旅。
45旅旅长廖高轩顾及与于成山的情义，命令善于敌后作战的旅特攻分队，在作战参谋郑疤瘌的带领下寻找或营救被俘的于成山。
外号“王耙子”的36团团长王北风很看重这群参加过滇缅战役战斗素质一流的俘虏兵，打定主意要把他们改造成为八路军战士。原本对弟弟之死耿耿于怀的班长丁柱被派到了新兵连，成了于成山的顶头上司。
45旅的作战参谋郑疤瘌带着佟二勇等潜入36团驻地铁马沟，找到了于成山的踪迹，并摸清了驻地的兵力部署，成功地摆脱了搜查和追击。率领训练有素的特攻队，趁着夜色杀进了36团的驻地……
师战地医院里的曹根则终于脱离了危险，输血救他的人居然是个日本女医生。曹根对日本人恨之入骨，不愿让“日本鬼子”对他进行治疗。日本军医山口百合也是一名俘虏，被俘之后，本性善良的她在八路军的教育下加入了反法西斯同盟，怀着赎罪的心情留了下来。
因为丁柱想为弟弟报仇，一直在打听到底谁是凶手，而且怀疑到了于成山和秃嘎，秃嘎一天到晚担惊受怕。虽然于成山几次打马虎眼，转移了丁柱的视线，但秃嘎知道，自己击毙丁柱的弟弟的事早晚会露馅。
特攻队的夜袭将36团驻地搅成了一锅粥，虽然王北风有准备，摆好了口袋阵等着敌人来钻。但敌我双方武器装备差距太大，而特攻队的战术素养和单兵作战能力也在我军战士之上。夜战中，兵力占优的36团一时吃不掉对手……
战斗中，于成山察觉到是郑疤痢带人来救自己，便拉着秃嘎装出一副不怕牺牲的勇敢架势，拼命冲在最前头，想混水摸鱼逃出去。连长孟新和丁柱眼见于成山险象环生，奋不顾身地扑上前，将他和秃嘎按在了身下拼死掩护。就是这一按，直接毁掉了于成山和特攻队会合，眼睁睁看着自己的老兄弟在八路军的火力压迫下撤离了战场。
虽然在36团的重重拦阻下，特攻队还是突围而出。
营救行动失败，这让郑疤痢和特攻队懊丧不已。未能将敌人一网打尽，也让王北风大为不甘，愤怒的他在整个36团驻地四周撒网，搜捕国军特攻队。
王北风听说俘虏了一个大学生士兵，爱才如命的他特意赶到师部战地医院劝降，这对曾经参加过学生运动的曹根来说，震动巨大。特别是在知道了百合为其输血以及她参加八路军的经历后，曹根对这个漂亮的日本女孩产生了一种微妙的情愫。
国军特攻队在36团的围追堵截下，撤离途中发现了战地医院，由于营救于成山未果，重伤的特攻队员又急需药物，郑疤瘌恼怒地下令袭击战地医院。
这一战，特攻队打了八路军一个措手不及，百合和曹根双双被敌人掳走……
小云山茂密的森林中，郑疤瘌带着受伤的贺老七等，押着山口百合奔逃。贺老七流血过多，伤重不支。曹根告诉郑疤瘌，山口百合是医生，让她为贺老七等伤员治伤，郑疤瘌不允。百合在挣扎中掉出一个粉盒，盒中是她和她家人合照，郑疤瘌认出照片中一个日本男子正是在滇缅战场屠杀45旅战士的日军军官。郑疤瘌欲杀百合，被曹根劝阻，郑疤痢无奈让百合为贺老七治伤。
百合为贺老七和受伤的特攻队员包扎治疗，这一切深深地感动着曹根。曹根终于决定利用特攻队对自己的信任，冒险救出百合。
一场惊心动魄的追杀在铁马沟密林中展开。营救失败的消息也通过电台汇报给了廖高轩。为了让特攻队残部安全撤离，廖高轩围魏救赵，命令麾下主力部队摆出围攻平原县城之势。一时间，两军剑拔弩张，大战一触即发。
深夜，曹根带着百合逃出了特攻队的视线，两人先后受伤，靠着顽强的意志，互相搀扶回到了36团。
