焦裕禄在前往兰考的路上，遇到正要离开的乡亲们，焦裕禄劝大伙离开，并且承诺明年春天去接大伙回来。刘秀芝内心挣扎一番后决定留在兰考。
在三级干部会上，焦裕禄与老洪久别重逢，甚是开心。在临时县委委员会上，副书记张希孟做了详细的报告，焦裕禄没有听完会议就让大家换了个地方开会。焦裕禄一行人来到火车站，看到满地的灾民，焦裕禄告诉大家，必须把责任扛起来。他撤销了兰考县劝阻办公室。
深夜，焦裕禄辗转难眠，顶着大雪去了张希孟的宿舍，两人商量着要如何改变兰考，首先要改变领导干部的思想，但另一方面，全国反右运动兴盛，干部都害怕了。他俩研究决定，从城关区的老韩陵开始，那的灾情最严重。
焦裕禄和秘书李林来到肖大爷的牛棚，得知兰考有三害，风沙、盐碱、内涝，但根本在与泡桐树被砍伐了。同时，肖大爷还给焦裕禄提出了建议，能将牛犊饲养好的给予一定奖励。这时的焦裕禄肝病开始恶化了。
老洪带着夫人去探望焦裕禄，三人叙着旧。焦裕禄拉二胡，老洪唱起了《八大锤》。两人回忆起当年大山坑里结缘的事情。焦裕禄因做梦听到二胡的声音而误打误撞闯进老洪房间，两人因二胡结缘，并以兄弟相称。
工号里一场工人暴动，安藤带人阻止，一个日本矿警抡起警棍，打在了焦裕禄头上。工号里笼罩着悲哀的气氛，杨把头进来说要教训一下大家，工人们将燃烧着的心火按捺了下来。
