蔡老理在成功拖延了土匪的攻势之后立即撤退。但这时秘书曹吉安带回了噩耗，撤退队伍遭到金二响的突袭，死伤惨重，而韩路辛也陷入敌人的包围之中。蔡老理又带着队伍前去支援却不幸遭遇埋伏。被围困的蔡老理正组织战友们突围，不料金二响居然拉出被抓百姓作为要挟。蔡老理无奈，带领同志们和金二响做殊死拼杀。正在这关键时刻，冯梁山等人赶到，在尖刀队的巧妙设计下，以少胜多，将金二响等人打得晕头转向。金二响以为解放军的大部队来了，慌乱中被冯梁山打伤，挫了金二响不可一世的锐气。
冯梁山告诉蔡老理自己是为救护韩路辛而来，可是并没有在群众中找到韩路辛，众人分析得知韩路辛是被金二响抓走带往万家庄。冯梁山等人决定由蔡老理带路，潜回万家庄救韩路辛。
万家庄广场上，金二响正要拿杀害韩路辛等人出气，被万老大制止，万老大欣赏韩路辛宁死不屈的勇气。万老大命人将韩路辛等俘虏带至牢房关押。
化妆成土匪的冯梁山等人看到了发生的一切，偷偷跟随去牢房。冯梁山撬开牢门正要营救之时，不料金二响来牢房查看。冯梁山决定暂时放弃营救，撤出万家庄，另寻良机。
冯梁山经过一番调查，决定扮成土匪混入万家庄，趁土匪举行结盟大会的时机救出韩路辛。
当冯梁山等人到达万家庄时，却遭到了金二响的轻视，拒绝让他们参加结盟大会。情急之下女扮男装的鲁小河故意激怒金二响，让其和她比试枪法。比试中，鲁小河虽胜了金二响，却意外暴露了女儿身。金二响为此态度发生了一百八十度的转变，亲自带他们入庄安排住处。
在金二响离开之后，冯梁山立即布置任务，准备等晚上救出韩路辛。冯梁山告诉众人，韩路辛手中的勘探图里藏有军火库的准确位置，事关重大。
真是冤家路窄。此时万家庄里来了一位郭老板，目的是与万老大合作，让万老大攻下白叶城。但是万老大却不知道这郭老板的真实身份就是尖刀的老对手唐英杰!原来唐英杰奉命来叶州笼络土匪伺机反攻。
入夜，尖刀队开始营救韩路辛。当他们来到牢房时却意外发现俘虏们都被金二响让人拉到后山去枪毙了。尖刀队掉头直奔后山，庆幸的是在被枪毙的俘虏当中没有发现韩路辛。韩路辛到底是死是活?为完成营救任务，冯梁山决定继续留在万家庄与土匪周旋，设法寻找韩路辛的下落。
次日结盟大会，当金二响要宣布万老大为联盟的总司令时，却遭到了马耳彪等各路老大的反对。金二响和马耳彪拔枪对峙。冯梁山夺下两人的枪，“两肋插刀”帮助万老大成功的当上总司令。鲁小河等对冯梁山插自已两刀的用意十分不解，尖刀队内部引发争论。而此时万老大借机前来看望冯梁山。一是感谢冯梁山帮助他赢得尊位，二是借此试探一下这个从未谋面却对自己历史如数家珍的冯梁山到底是什么来路。在与万老大“虚寒问暧”的较量中冯梁山虽未露出破淀，却意识到万老大狡猾过人。
此时，一直下落不明的韩路辛终于出现，原来他被万老大单独囚禁着。
冯梁山因“两胁插刀”而在万家庄有了相当的地位，这令金二响心里很不是滋味。一日，万老大请他们两人商议攻打白叶城，结果金二响和冯梁山当着万老大的面激烈交锋，令万老大大怒，当场轰走二人。
已经绝食好多天的韩路辛想着既然逃走无望，那就必须毁掉勘探图，因为图上标着重要情报。韩路辛用他父亲送给他的银链子骗开守卫，闯入天威堂挟持住了万老大要他还给自己工具包。冯梁山和金二响同时赶到天威堂。冯梁山意外发现韩路辛，为保住韩路辛，冯梁山抢先出手将韩路辛制住。万老大雷霆大怒，不顾冯梁山的反对下令让金二响在天黑时枪毙韩路辛。
冯梁山和尖刀队员制定了营救韩路辛的计划。刑场上，一切都按着冯梁山的计划在进行着。不料万老大突然赶到，制止了行刑。原来他看到银链子后认出了韩路辛是他的亲生儿子。尖刀队的营救计划被迫中断。万老大请求韩路辛原谅自己，说起过去，觉得对不起韩路辛和他的母亲，但是韩路辛无法接受眼前这个土匪头子就是亲生父亲的现实。
