冯梁山急中生智示意韩路辛先认下万老大作父亲，韩路辛会意。但让万老大没有想到的是，因儿子韩路辛是共产党，引来了众土匪的猜疑和内斗，马耳彪带领众土匪来找万老大理论：要么杀了共党儿子，要么让出总司令的宝座。
金二响为保住大权，设计毒杀了马耳彪，但下毒之事很快败露。为平息众怒，万老大只能将金二响关入大牢。这一番波折令万老大心力交瘁，冯梁山看出了土匪联盟内部的矛盾，以及万老大对韩路辛的感情，他决定让韩路辛劝万老大投诚。但是当韩路辛跟万老大说起此事时，万老大却让他不要再提及此事。
尖刀队战友转告冯梁山，上级同意他劝降万老大的计划，但同时也带回一个令冯梁山瞅心的消息，袁白因执行特殊任务，至今下落不明。
韩路辛告诉冯梁山明天是母亲的的祭日，希望能劝降自己的父亲。在韩母的坟头上，韩路辛让万老大回头，万老大依旧是一口回绝，称自己曾经杀害过共产党人，已经没有回头路了。
眼看劝降计划又要失败，冯梁山不顾个人安危，向万老大主动亮明了自己就是共产党的身份。经过韩路辛和冯梁山的不懈努力，万老大终于答应谈判。正当冯梁山陪同万老大要去与首长谈判之时，狡猾的唐英杰却意外地出现了。
冯梁山见到身着国军军装的唐英杰，突然意识到这个老对手的出现将对自己的下一步行动带来变数。唐英杰认出了冯梁山，说与冯梁山似曾相识，冯梁山矢口否定。万老大因为唐英杰的到来对与我首长见面心生顾忌，冯梁山只好同意另作安排。
唐英杰让手下女特工杜九娟监视冯梁山，因为早有准备，唐英杰并未找到冯梁山的破绽。一计不成，唐英杰又生一计。唐英杰指令万老大攻打温泉镇，一来考验万老大对共军的态度，二来想借此机会杀掉韩路辛夺得勘探图。原来唐英杰此时不仅知道万老大儿子韩路辛是共党分子，而且身上还有一张标有重大秘密的勘探图。
面对唐英杰的歹毒用意，冯梁山和韩路辛做好了两手准备。
土匪头子“花满天”带领队伍攻打下温泉镇，洋洋自得。
突然一伙匪徒持枪挟持走韩路辛，情况万分危急，冯梁山和前来支援的尖刀队员击退匪徒救下了韩路辛。为确保韩路辛安全，冯梁山命令尖刀队员化装秘密潜回万家庄。
万老大听说有人杀害韩路辛后大怒，终于下定决心签订投诚书。他和冯梁山商议借“温泉镇大捷庆功宴”设下鸿门宴，以摔杯为号捉拿唐英杰。
唐英杰和“花满天”带着一个特大的寿桃来给万老大祝贺。在万老大欲摔杯之际，唐英杰引爆了暗藏在寿桃内的炸弹，万老大身负重伤。同时杜九娟用枪制住了企图行动的冯梁山。原来唐英杰早就知道万老大和冯梁山的投诚计划。
危急关头，尖刀队员开枪击退众匪徒掩护韩路辛逃走。在撤退中木木身负重伤，为不拖累战友，木木引爆了身上的炸弹。但敌人很快尾追而来。激战中，鲁小河让冯梁山带领战友们先走，自己断后。
被唐英杰从监狱放出的金二响像恶狼一样，凶狠地杀死义父万老大。
洞口外，鲁小河与金二响遭遇。鲁小河设计欲与金二响同归于尽但未成功。金二响让手下把鲁小河绑起，并要与鲁小河成亲。
逃出后的冯梁山发现鲁小河没有出来，决定和江志清一起回去营救鲁小河。
正当鲁小河被押着与金于响强行拜堂时，江志清从屋顶扔下烟雾弹。土匪乱着一团，受过训练的特工杜九娟，看出情况不妙，要金二响先行洞房，以便引出冯梁山等人。洞房中，金二响正要对鲁小河施暴，冯梁山赶到打伤金二响后，领着鲁小河趁黑逃脱。
冯梁山等人在撤退中遭到了众土匪的追杀，龙嫂和蔡老理等带人赶到打退了土匪。
夜，尖刀队和蔡老李的连队在青马寺里休整，冯梁山突然发现一个黑影，正准备追击，却听到屋里传来声音。原来有人给韩路辛下了毒并且盗走了勘探图。
