顾小梦和老潘跟着赶驴车的老农夫妇回家，两位老人腾出一间房给顾小梦和老潘，两人单独相处。老潘情绪失控，追问顾小梦自己的身份，他到底是谁？魏司令叫他沈副官，原来他曾经是汪伪部队的军官，是一个汉奸。老潘隐隐约约想起来一些事，都是一些见不得人的秘密，原来他是一个见不得人的鬼魂，难怪魏司令在审讯他时又称他为"老鬼"。老潘摇头，可他的亲人呢，他爱过的人和爱他的人呢？这些人都上哪儿去了，在这个世界上，他没有一个能够亲近的人。顾小梦安慰老潘，既然已经忘记那些痛苦的事情，就不要再回头追寻。
老农和老伴悄悄议论，这对年轻人有点蹊跷，老潘身上的伤不像是车祸造成的。农妇要老头子别多嘴，反正这对年轻人看着不像坏人。
房间里只有一张床，老潘要求睡地上，被顾小梦制止。两人在床上和衣而卧，老潘觉得不妥坐了起来，提议跟顾小梦轮班睡觉，顾小梦拗不过老潘，只得同意。两人约定半夜换班，
佐藤接到报告，来到车祸现场勘查，发现了驴车留下的车辙痕迹，立即命令在附近的所有村落挨家挨户进行搜查。
清晨，顾小梦醒来，看到老潘一夜未睡十分感动，说喜欢老潘现在的样子，并给老潘起了个新名字：王兴铭，即忘姓名。
顾小梦向农民夫妇打听去萧山的小路，和老潘翻山逃走。与此同时，日本兵冲进村子，挨户搜索。
老潘听到身后传来的枪声，欲往回冲，被顾小梦强行按住。
走头无路的顾小梦给吴雅茵打了一个电话，告知他们现在所在的位置。吴雅茵亲自开着一辆有特别通行证的车把顾小梦和老潘接走，顺利穿越重重关卡。
吴雅茵把顾小梦和老潘安置在军统的秘密联络站点，顾小梦推门进屋看到顾绍廉已经在此等候。顾小梦向父亲介绍老潘说是她的朋友王兴铭。顾绍廉把顾小梦拉到一旁对顾小梦说，这就是共党间谍"老鬼"，佐藤正到处抓他！顾小梦告诉父亲老潘的名字现在叫王兴铭，他是自己的救命恩人，所以她决不能见死不救。
顾绍廉跟吴雅茵商量，女儿一不回家，二要跟那个共产党待在一起，让他大感头疼，吴雅茵分析，难道顾小梦爱上了那个共产党？顾绍廉愈发恼怒，他绝对不容许这种事情发生。吴雅茵安慰顾绍廉别着急，她留下来，跟顾小梦来一场女人之间的谈话。
顾绍廉回到家中，一位不速之客家等候，佐藤说有证据表明，顾小梦和"老鬼"在一起，而且都在顾绍廉的庇护之下。佐藤希望顾绍廉交出"老鬼"，顾绍廉硬提醒佐藤，日本军事失败已定，佐藤做事不要太过分。佐藤冷笑，反过来提醒顾绍廉，重庆政府曾秘密向日本间谍机关提供中共地下组织的名单和新四军活动的情报，想借日本人的手把共产党干掉，这批文件现在全在佐藤手中，如果把这批文件公布于世，他倒有兴趣看蒋介石的国民政府如何向盟国交待。顾绍廉脸上变色。
吴雅茵告诉顾绍廉，顾小梦否认她跟王先生产生了感情，但她能看出来，王兴铭在顾小梦心里的位置很重要。
顾绍廉打探到佐藤的秘密文件在裘庄，他接到指示不惜一切代价夺取那批文件，就地销毁，湮灭罪证。
顾绍廉找老潘谈话，要老潘别再演戏，他给老潘最后一个机会，只要老潘详细交待出裘庄秘道，就不把他交给日本人。老潘痛苦地摇头，过去的事情他什么都想不起来了。顾绍廉叹气，既然如此他别无选择了。
顾绍廉想出一箭双雕的毒计，他先通知共党交还老潘。再把同共党约定交接老潘的时间地点暗中通知佐藤，剩下的事情交给日本人。
老虎向老K报告，军统组织说"老鬼"在他们手上，遵循精诚团结联合抗日的精神，他们打算把人交回给共产党。尽管事有蹊跷，但组织决定只要有一线可能，就不能放弃自己的同志。
顾绍廉告诉女儿，共产党方面提出要求交换"老鬼"，他没有理由拒绝共党的要求。顾小梦虽然心中不忍，但不知如何反驳。
佐藤接到顾绍廉提供的情报，周密布置，打算把老潘和前来接应他的同党一网打尽……与此同时，老K和老虎也在精心策划，怎样同老潘接头，把他带至安全地带……
约定地点定在一座临江的茶楼。手下向佐藤报告，他们已经严密监视茶楼附近的情形，并没有发现共产党前来接头的迹象。
顾小梦逐渐洞察父亲的险恶用心，她疯了一般冲出军统秘密站点，赶往接头地点警告老潘。
江上一艘小船上，老虎通过望远镜观察，确认茶楼上坐的人的确是老潘同志，发出信号，开始行动。老潘接到指示，从水路撤退，上了老K和老虎的船。
地下党精心布置的行动计划让本以为已经控制全局的佐藤顿时方寸大乱，命令手下冲向茶楼。但就在这一刻，突然之间满城鞭炮声大作，原来日本天皇通过广播正式宣布接受波茨坦公告，日本无条件投降。欢呼的百姓冲上街头，欢腾的游行队伍挤满了街道，佐藤事先精心布置的便衣特务瞬间就被人群淹没。
佐藤脸上变色，情急之下拿起枪瞄准老潘，顾小梦在此时赶到，撞开了佐藤，子弹偏离。老潘却眼睁睁看着顾小梦被佐藤和手下抓走。老虎热情拥抱老潘，把他带进船舱，老K同老潘握手，组织上原来以为他已经牺牲，在这一年的时间里他在哪儿？为什么不跟组织联系？组织派人到处找他！老潘问他们是什么人？为什么救自己？老虎开始以为老潘是在开玩笑，但老潘据实相告，他的脑袋受了伤，之前的事情他什么都想不起来了。老虎同老K面面相觑，完全无法相信老潘的说法。
老潘请求老K放他离开，他现在有重要的事情要办。老K希望老潘不要有顾虑，把自己在这一年里的遭遇和盘托出，组织上信任他对党的忠诚，老潘无法解释，突然夺过老虎腰间的****跳船，一头扎入江中，再也不见踪影。老虎毫不犹豫，跟着老潘跳了下去……
日军宪兵司令部，已经开始焚烧各种档案文件，日本士兵们面朝东方跪下痛哭流涕，绝望的吼叫和自杀的枪声此起彼伏。
沪杭公路，佐藤犹如一只受伤的困兽，亲自带着一队士兵在路上疾驰，车上还押送着抓获不久的顾小梦。
浑身湿透的老潘爬上江岸，训练有素的特务潜能被完全激发，侦查宪兵队撤退留下蛛丝马迹，追踪佐藤的去向。
佐藤一行人来到了目的地，正是戒备森严的裘庄。佐藤邀请顾小梦下车，这个地方他们两个都非常熟悉，算是故地重游。佐藤料到军统组织接下来必定有所行动，绝不会放任这批罪证存世，他决定把顾小梦同存放文件的箱子关在一起。
日本投降，魏司令如同丧家之犬，惶惶不可终日。顾绍廉突然赶到，任命魏司令为国民政府沪杭先遣军司令。魏司令大喜过望。顾绍廉交待魏司令一桩秘密任务，要魏司令带兵在裘庄寻找一批秘密文件，如果找不到，就将裘庄烧为平地。
老潘孤身一个来到裘庄。佐藤对老潘的到来毫不意外，出人意料地邀请老潘坐下喝酒。提出跟老潘做一个了断。老潘要佐藤先放了顾小梦。佐藤阴笑，他本来认为顾小梦必须死，因为她的死是佐藤对老潘和顾绍廉两个人的报复。但是他看到老潘现在的样子，他改变主意了，也许他真的会放了老潘和顾小梦，他已经预见到，这两个人在一起会相互折磨，让对方痛苦一辈子……
就在这时候，裘庄突然遭遇伪军的猛烈袭击，佐藤起身用日语向部下狂吼，他们玉碎的时刻到了。日本兵誓死抵抗，但由于双方实力悬殊，魏司令的伪军终于攻入裘庄，魏司令下令用火焰喷射器烧毁所有房屋。为数不多受伤的日本兵席地而坐，坦然迎接死亡的到来。
佐藤对老潘说我改变主意了，在我死之前决不愿意看到"老鬼"还活着。佐藤说着他挥舞着武士刀朝老潘扑来，老潘迅速闪开，两人格斗。终于，老潘夺过佐藤的武士刀，刺进佐藤的胸口。
老潘在壁炉后的密室中找到了顾小梦。顾小梦看到老潘突然出现在自己的面前，几乎不相信自己的眼睛，她大叫："呆子！"二人视死如归，相视而笑。
这时候，老虎突然从秘道出口钻了出来，原来他一直在追踪老潘。经过之前营救李宁玉的行动，老虎知道裘庄秘道的基本情况，就在伪军和日本兵交火的时候，他率领游击队突击挖通了秘道。老潘告诉老虎，那些箱子里面的文件非常重要，老虎指挥游击队员把箱子抢运出秘道。老潘和顾小梦跟随游击队员撤离裘庄。
老虎要老潘跟他回去向组织报到，却遭到老潘拒绝。就在这时，伪军发现了游击队，双方交上了火，老虎瞪着老潘，眼中喷火，无奈只得保护文件先行撤退。
熊熊火光的映衬下，老潘和顾小梦相互扶持着离开裘庄，艰难前行，却被魏司令的部队发现。魏司令把顾小梦和老潘送到顾绍廉家，顾绍廉见到女儿平安无恙，流露出少见的激动狂喜。但顾小梦丝毫不为所动，坚持要同老潘离去。老潘却在此时因为失血过多昏迷过去，顾绍廉当机立断，亲自开车送老潘去医院急救。
车驶出顾府没多久就无法继续行走，城里到处都是欢庆的人群，鞭炮声四起。顾小梦心急如焚，顾绍廉停下车，背起老潘就朝医院跑去……
老潘被送进手术室抢救，医生从手术室里出来，告知病人失血过多，血库里却没有病人血型的血了。顾绍廉自告奋勇为老潘输血。顾绍廉坦然承认其实他也很害怕，怕会永远失去这个女儿。艰苦抗战八年现在终于胜利了，他害怕自己的家却从此无法团圆。顾小梦泪下，终于答应再给父亲一个机会。
老K打开文件箱，里面有大量国民党企图利用日本人消灭中共地下党的证据。老虎向老K汇报了经过，老潘和他一起战斗并帮助他找到了文件，但老潘表现奇怪，似乎真的对过去的事情都记不得了，而且同顾绍廉的女儿纠缠不清。
医生让老潘住院治疗，顾小梦坚持让老潘回家养伤，她亲自照顾老潘。顾小梦天天精心地替老潘清洗换药。
