老潘调到稽查处上班。宋处长带着老潘来到林中的一个大坑旁。让老潘枪决一名共产党地下组织成员。老潘发现宋处长给他的枪没有子弹，不顾宋处长反对，从他的腰间拔下了宋处长的枪。共党分子高喊：中国共产党万岁！打倒国民党反动派！然后主动跳下大坑，就在这时，老潘突然发现男子的手腕上露出一小块军统标志的刺青。老潘举起****对准男子的后脑扣动板机。就在这时，宋处长大声喊别开枪！老潘听到宋处长的声音立即开枪，一枪将男子击毙。宋处长慌忙赶到看着坑里的尸体直跺脚连说，你动作也太快了！这是我们队里的一个小兄弟。
为得到顾绍廉保险柜的钥匙，老潘想出一个主意。他提出让没有儿女的吴雅茵做自己孩子的教母。并专门请吴雅茵在外吃饭商量此事。饭桌，吴雅茵一听准备给孩子洗礼，非常高兴。老潘趁吴雅茵和自己争着结账时，一把抢过了吴雅茵的包，偷偷将包内的钥匙取出，拿到卫生间刻了印模。回去的路上，老潘开车时故意猛地一个急转弯，坐在老潘身旁的吴雅茵没坐稳，皮包落在车内，老潘返身拾起皮包，顺手把钥匙塞进包内。
老潘及时找到军统的特务名单，使中共掌握主动，避免损失，但名单中一个代号叫"鼹鼠"的名字引起老K的重视。这个代号下没有任何资料，只写着"绝密"，"少良亲自掌握。"少良正是顾绍廉在军统内部的名字。老K分析，这个代号叫"鼹鼠"的人很可能是潜入我们内部的内奸。老K把这一情况告诉新来的孟书记，孟也十分重视，但他同时怀疑这份名单是否可信，会不会是敌人故意采用的离间计？老K告之是自己一名同志潜入敌人身边窃取的。孟书记说他会亲自排查，争取早日抓出内奸。老K和孟浩商量根据斗争形势的发展变化，决定将上海地下站扩大，原先在杭州的一些同志将分批补充到上海站工作。
顾绍廉手下好几个军统特务在行动时出事，他通过内线很快得知共产党已经掌握了名单。顾绍廉经过排查后再次怀疑老潘是共党的内奸，他决定做一个局，抓出潜伏在自己身边的间谍。
老K把工作重点从浙江转移到上海。但老头组成的地下联络站刚建立立即遭到破坏，光头和老头被捕，眼镜正好在外才幸免被捕。紧接着又一个地下电台被破坏，两名负责收发电报的同志被捕，一架电台被搜缴。接二连三的突发事件使老K意识到问题的严重。老K和孟浩商量如何组织营救。老K同时判断内部很可能出了奸细，否则敌人消息不会如此灵通。孟书记问老K是不是已经有的线索？老K摇头说很可能就是那只"鼹鼠"，他让孟书记负责对地下组织内部进行排查，他想法子打听被捕同志的下落。
老K指示老潘打听被捕成员关押的地址，设法组织营救。老潘在机关里打听但没有任何线索。但他发现行动组好几名成员都执行"特殊"任务去了，顾绍廉也接连好几天没有回家。顾老太问起，吴雅茵说这几天顾绍廉在赵公馆忙呢。
老潘问宋处长，新逮捕的犯人是不是关押在赵公馆。宋处长说老爷子还说让我们保密，原来他早将关押地点告诉你了。为讨好老潘，宋处长带老潘来到了赵公馆，并告诉老潘，这里原先是76号的一个据点，赵公馆的地下室是76号的一个秘密监狱，专门关押一些重要份子。最近抓了一批共党份子关在哪里，顾绍廉正在亲自突击审查。老潘在地下室的监狱中看到了眼镜等人，他立即把情报向老K报告。
老K亲自布置营救方案，老虎挑选了八名骨干组成营救小组，孟浩决定亲自带队去营救被关押的同志。时间定在周末晚上九点。
吴雅茵告诉老潘和顾小梦，双十节将在赵公馆举办舞会，希望二人帮着出个点子。老潘提出不如做罗宋大餐为主题的晚宴，吴雅茵欣然接受。
晚宴当天，在老K的布置下，营救人员以给罗宋大餐送菜为掩护，秘密潜伏进赵公馆。
赵公馆跳舞大厅内，顾绍廉跳上台宣布刚才一小队共党份子混入公馆，企图营救关押在地下室的共党同伙，但现在除个别逃窜，其余已经全部被消灭。舞厅内响起一阵热烈的掌声，老潘吃惊痛苦的神色。
当夜，顾小梦生儿子，老潘守在产房外，想着因他而牺牲的同志，老潘心如刀绞。
顾小梦顺利产下一女，老潘当上爸爸。全家高兴。
孟浩、老虎跑回秘密联络点向老K报告营救失败经过。孟浩分析肯定有内奸事先泄露了消息，使营救小组遭到敌人的埋伏，不仅被捕同志没有救出，还牺牲了营救小组的同志。除了参加营救的同志没有其他人事先知道这一计划。老虎因为牺牲了好些战友显得十分冲动，一定要查出谁是内奸？孟浩提出还有一个人事先知道营救行动的具体计划，就是通知他们消息的那个内线。
老虎认为孟浩的提醒有道理，他找到老K提出：老潘现在是顾绍廉的女婿，这次行动又是顾绍廉指挥的，应当立即查清老潘是否有问题，老K说他会想法子查清老潘的情况，但他同时警告老虎没有他的同意，不准向任何人泄露老潘的情况。
老K亲自约见老潘，要他解释这次失败的原因。老K最后对老潘说暂时停止活动，听候他的通知。老潘知道组织对自己仍有怀疑，他必须想法子找出内奸以证明自己的清白。
老潘开始寻找"鼹鼠"，他利用值班打开档案柜翻看行动队的材料，但没有任何有关他的纪录。老潘想起顾绍廉的密室，晚上，他趁顾小梦熟睡起床走进顾绍廉的书房，但当他企图打开密室门时，却突然听到轻微的脚步声。
原来，顾绍廉听到书房里有动静，立即起身下楼。与此同时，顾小梦也听到声响，她下楼找到父亲，缠着他陪自己去看孩子。替老潘化解了危机。
顾小梦回到卧室，面对早自己一步回到卧室的老潘，提出让老潘和自己一起搬出去住。
顾小梦对顾绍廉提出搬出去住的想法，顾绍廉坚决反对。他认为抗战结束，一家人终于团聚，希望家人能够一起享受天伦之乐。顾小梦一再坚持，顾绍廉生气地拂袖而去。顾小梦撒娇耍赖地央求吴雅茵，吴雅茵终于答应，将顾绍廉在林森路的一套房子给顾小梦做嫁妆，派人收拾出来，让顾小梦和老潘当新房。
顾小梦让老潘陪自己出去散散心。路上顾小梦提起，过几天孩子满月，顾绍廉提出举家周末去苏州度假，躲避官员们的满月礼。说着，顾小梦和老潘到了一个小学校。老潘发现，这正是志宽上学的小学。顾小梦表示要为了孩子将来上学做准备，要事先进去考察一下。老潘表示为时过早，极力阻止顾小梦。就在此时，志宽高喊着"爸爸"向老潘跑来，随即扑到老潘怀里。老潘发现顾小梦正站在一旁观察，轻轻推开志宽说：小朋友，你认错人了。我不认识你。志宽含着泪紧紧抱住老潘。老潘咬牙推开志宽，扭头离去。他听见身后传来志宽的哭喊声。老潘的泪水终于无法控制地涌上了眼眶，顾小梦悄悄注视老潘。老潘努力咬紧牙压住自己的情感，大步朝前走去。顾小梦心情复杂地看着他的背影，对志宽充满愧疚。
