顾小梦在司令部中遇到老潘，她让老潘兑现他之前的承诺，请自己喝酒。老潘为了保持自己轻浮的形象，随口答应了顾小梦的要求。经历了酒桌上的刀光剑影、你来我往之后，顾小梦依然没有确定老潘的身份。走出饭店时，一辆汽车突然迎面急驶过来，差点撞着她。老潘突然用力把她拉到身边，老潘这个动作，一下子使顾小梦想起上次为躲避日本人，老潘一把拉住她的动作。此时，她已经可以确定眼前的沈副官就是潘先生。她想起了父亲的话，对中共份子要高度警惕。老潘的形象和父亲的话在她脑子里不断打架，她糊涂了。
魏司令把进入作战室的特殊通行证发给老潘，老潘故意说听说"M"计划就在作战室里，他为了避嫌还是别进去。魏司令告诉他"M"计划放在特制的保险柜里，钥匙由佐藤亲自保管，没有他的批准任何人都无法看到。"M"计划近日就能修改完成，马上就要送南京去审查。一旦批准到时候就该忙了。
林迎春和老潘在茶馆见面，老潘告诉林迎春他已经拿到了进入作战室的特殊通行证。听说"M"锁在保险柜里，钥匙就在佐藤手中。"M"计划在近日就要送南京，必须抓紧行动。根据他的观察发现佐藤每个周末都要到一家日本澡堂中去泡澡，他们可以利用这个机会窃取保险柜钥匙。
与此同时，顾绍廉也在向顾小梦布置着同样的任务……
周末，佐藤来到澡堂，他的相好美惠子在楼梯口迎接，美惠子服侍佐藤沐浴。
顾小梦身着一身日本和服走进澡堂。化装成乞丐在一边蹲守的老潘一眼认出了顾小梦。
佐藤坐在大木桶里正在泡澡，美惠子在一旁帮他擦背。化装成日本侍女的顾小梦走进房间，轻轻打开衣柜，看到挂在衣架上佐藤的军服，迅速从其口袋里摸出钥匙，在随身携带的模具里印下模子，不想却在放回钥匙时发出一声轻微响动。佐藤听到声音警觉地从木桶里跳起来。此时，一个酒保进来送酒，佐藤以为声音由酒保发出，便也不予理会。
成功偷出钥匙的顾小梦走出澡堂，不想，螳螂捕蝉黄雀在后，化装成乞丐的老潘轻而易举地抢走了她装钥匙的手包。
顾小梦向顾绍廉分析了行动失败的原因，以及有关老潘的一系列情况。根据她的分析，老潘的目标也是"M"计划。顾绍廉突然问起有什么办法可以证明老潘的真实身份，顾小梦想起老潘的儿子志宽，志宽告诉过她在上海行良友幼稚园。顾绍廉立即派人赶到上海。
老潘向林迎春汇报自己已经拿到保险柜的钥匙，但不知道保险柜的密码。林迎春拿出一张小纸条告诉他这是密码，让他记住。
顾绍廉手下在幼稚园里找到志宽，说带他去找爸爸。志宽高兴地跟着走了。志宽看到老潘叫爸爸，老潘再也无法在顾小梦面前隐瞒身份。
晚上，老潘身穿夜行服潜入作战室，打开保险柜从其中取出装有"M"计划的皮箱。就在这时，老潘发现顾小梦也埋伏在作战室里。顾小梦迅速扑向皮箱。两人进行激烈的对打，就在此时，老潘发现箱子夹层口袋里传来轻微的"嘀嗒"声。老潘立即意识到出问题，他拉着顾小梦同时跃出窗口，就在他们刚离开，身后传来一阵巨大的爆炸声。佐藤并没有抓到盗窃M计划的"鬼"，感到万分沮丧。
汪伪和日军突然对杭州北部的余杭县发起清乡扫荡，遭到新四军和游击队的反抗，双方发生激战。沈耀辉被转移在余杭县塘栖镇内的房子遭连续炮轰，看守沈耀辉的战士被炸死，报务员受了重伤，沈耀辉也被埋在土里。沈耀辉半夜从昏迷中醒来，突然发现四周的房子都已倒塌，沈耀辉从土堆里爬出来，一瘸一拐地朝公路边跑去。
沈耀辉跑到公路边，天色已经微明，他发现公路上到处是日本军人。沈耀辉被日本人抓获。
司令部一位姓董的参谋告诉林连奎，他们抓到一个自称沈耀辉的共党分子，并意欲将这一棘手问题，转交给林连奎处理。林连奎感到此事非同小可，接手了对沈耀辉的审讯工作。
通过对沈耀辉的观察，林连奎已经逐渐看出了事实真相。他叫老潘过来一起审讯，希望老潘能够对他吐露实情。但老潘坚定地表示，这个沈耀辉是共产党派来陷害他的。林连奎向老潘透露，这个沈耀辉说，上海王开照相馆里存有自己和刘之渝的合影。老潘面不改色，表示林连奎如果对他的身份有所怀疑，不妨去王开照相馆看看。
林连奎果真带人去王开照相馆搜查，却在那里发现了老潘和刘之渝的合影。原来，老潘早已让老K安排光头等人去照相馆做了手脚。不想，这一举动却让林连奎更坚定地确认老潘是假冒的。因为这一信息是他故意透露给老潘的。但是，此时如果揪出自己一贯力挺的老潘，无异于推翻自己，为了自保，林连奎秘密处死了沈耀辉。但他对老潘，已经无法像过去一样推心置腹了。
军统窃取M计划行动失败后，组织上认为再次窃取希望渺茫。因M计划为佐藤一手制定，所以，军统决定刺杀佐藤，以组织M计划的进一步实施。军统决定把敢死队队员简易白作为杀手派入，刺杀佐藤。顾小梦接到密令要她配合杀手，她在火车站故意拖延佐藤时间，以给杀手制造机会，躲在暗处的简易白意外发现配合他行动的是顾小梦。但简易白过分慌张，贻误时机，没有击中佐藤，自己反而被捕。
简易白被捕后受不了酷刑叛变，但他没有供出顾小梦。顾小梦奉命杀死叛徒，她请求老潘帮助她，给她一个接近简易白的机会。在顾小梦的威胁下，老潘答应帮顾小梦一个忙。
老潘找到在简易白病房外蹲守的林连奎，约他一同喝酒。林连奎正好有话要对老潘说，二人在简易白隔壁病房中喝酒谈心。酒桌上，林连奎表示他已经知道了老潘的身份，希望老潘念及兄弟之情，离开此地，不要再让自己为难了。
与此同时，顾小梦化装成护士潜入了简易白的病房。简易白对顾小梦诉说，自己实在受不了酷刑才招供，但他告诉顾小梦，他知道顾小梦也是军统但没有出卖她。他爱顾小梦！顾小梦还是在和他拥抱时用暗器将他刺杀。
"M"计划获得日本中国派遣军总司令部和南京汪精卫的批准。魏司令宣布将集中调动伪军主力，配合日本部队在十天后开始实施"M"计划。
老K传达上级指示，务必设法立即搞到这份情报。时间紧迫，这关系到苏南、苏北新四军主力和游击队的生死存亡，如不尽快根据"M"采取合理措施，南方红色势力将毁于一旦。
魏司令和佐藤对已经批准的"M"计划的保密愈加重视，作战室二十四小时由日本宪兵站岗。只有极少数高级将领参与部署。老潘虽然作为副官，仍无权参加此军事会议。
共产党获取"M"计划的行动已进入倒计时！林迎春和老潘接头，二人商定，只有让林迎春当上机要处长，才有可能参加M计划的布置实施会议。
老潘找到佐藤，他告诉佐藤一个惊人的秘密：林迎春就是老鬼！
