一九三五年,中央红军离开江西根据地长征,历经艰难,来到了川黔滇地边区,蒋介石妄图一举消灭红军,除了中央军重兵之外,还调集了川滇黔军参与围追堵截,范天喜当时作为滇军的旅长,被迫卷入了这场战斗。特务追赶为“云雀”给共军送信的廖双鸭,因为廖双鸭是范天喜的手下,所以徐远东怀疑间谍“云雀”就是范天喜,但是范天喜的上司龙云坚决不相信。廖三鸭向范天喜报告,老鸨和妓女们闹意见了,原来是军人要征用群英楼的用地,老鸨曹妈不同意,特务组织怀疑范天喜召集妓女们开会,是为了给共军拖延时间。共军方面,多亏了云雀的情报,还送来了敌人电台的密码本,了解了敌人的情况,毛主席才下了决心二渡赤水,重返遵义城。因为廖双鸭的被杀,云雀性命堪危。此时,王雁来到军营找到了哥哥王怒江,而王怒江怕范天喜对妹妹有意思,派人把她送往城里,于此同时,罗炳辉突破了麻油坡,林彪、彭德怀攻势很勐,把住了乌江渡口,敌军节节败退,龙云司令官终于开始怀疑有内奸,让特务徐远东把范天喜抓了起来。