春儿夏儿和王雁正在为抗战胜利，日本无条件投降的消息激动不已，却突然听到枪声，这是云南警备总司令部命令，对昆明实行宵禁，任何人不得聚众闹事，集会游行。
龙云不满军统镇压百姓，却遭到毛人凤的软禁。卢汉天喜会面，天喜很担心蒋介石会向龙云下手。日军的受降代表正是曾与天喜在台儿庄和禹王山交战的坂本，他不愿向中国军队投降，只希望向美国人投降，天喜说要是坂本不受降就是无视天皇诏书，并且自己会即刻命令部队开战，坂本只得同意签署受降书，向中国军队投降。
坂本递交投降书后，用王大头的那把砍刀自尽，成为了王大头刀下最后一个丧命的日寇。杨杰来见龙云，告诉他老蒋要准备发动剿共战争，而现在的龙云正已经成为了他的眼中钉。龙云对外的联络已经全被切断，杨杰建议他先去五华山与自己的警卫团汇合，而自己则去与春儿夏儿和王雁会面想想办法。毛人凤命人监视杨杰。
王雁和夏儿利用救护车做掩护成功将龙云带出军统的监视，与他的警卫团汇合。毛人凤下令全城封锁并请示戴笠要将龙云消灭在五华山。春儿假扮孕妇，成功将杨杰写给天喜的信交到了天喜手里，并将龙云的处境告诉了天喜。
五华山，虱子带领兵士修筑工事，希望能够坚持到天喜和卢汉来援。而蒋介石早已派第六军和新一军布防在云南边境，堵住天喜带兵回昆明的道路。与此同时，卢汉收到老蒋答应委任他为云南省主席的命令，面对这样的分化手段，卢汉动摇了，他叫回了天喜带领去增援龙云的一八四师。
徐远东作为代表与龙云进行谈判，并告诉他这次事件只是针对他个人，如果他投降的话，将没有人会受到株连，龙云只得交出了自己的权力，而云南从此进入了政治最黑暗的时期。
在回昆明的火车上，范天喜遇到了闻一多，闻一多邀请天喜出席西南联大的演讲会，天喜表示一定会参加，并提醒他要多加小心。五华山事件中的伤员全部被杀，徐远东认为这与当初的保证不同，事情说不过去，邱清泉满不在乎。
霍奎章以在西南联大召开的演讲会是共党参与策划为名，下令对这次演讲进行镇压。鲁超和徐远东在路上正算计着如何在西南联大讲演会上使坏，他们看到李大叶进入范府就尾随闯入对王雁和李大叶一通威胁叫嚣，被撤掉军职的范天喜回到昆明对他们来说仍是最大的威胁，反动特务对范府实施了严密监视。
在西南联大讲演会上，范天喜受闻一多之邀代表云南省政府出席，闻一多慷慨激昂的发言激起千层热浪，民众反内战要民主的情绪高涨。军统特务和云南警总勾结镇压讲演会，李宗黄带兵冲上会场，闻一多不畏强权凛然面对暴力威胁，范天喜当场喝退了李宗黄一众。昆明各大院校学生为抗议军警暴行决定组织总罢课，范天喜为挺身反对蒋介石倒行逆施的云南民众感到自豪。
闻一多带领学生上街进行反内战游行，全城百姓陆续加入其中，军警特务怕事情闹大，鲁超和徐远征耍花招建议让范天喜顶缸，鲁超跑去范府寻范天喜不见，反挨夏儿一顿奚落。
