范天喜虽然认为跟红军打仗真没什么意思，要干就跟日本人干，但是仍摆好了架子，应付不知是真还是假退的红军。原来，红军的目的是沿马鬃岭继续向西北运动，继续迷惑敌人，掩护主力部队的行动，而吴奇伟也决定在贵阳附近的平寨一带设防，阻断红军的前进路线。正在此时，传来消息，红军主力出现在贵阳附近，蒋介石命令他们火速支援，吴奇伟傻眼了。吴远东亲自来到范天喜军营之中调查情况，却被四个女兵捉弄了一番，杨云泰审问王雁，却没能从王雁口中得出任何有用的信息。范天喜和杨云泰开出条件，以徐远东交换王雁，杨云泰同意了。而王雁却不肯出狱。毛主席的战略意图，就是通过一系列的军事行动把滇军调出来，这样云南就空了，下一步目标就是直插云南，然后从云南入川，渡过金沙江，彻底甩开敌人。王怒江害怕会与范天喜的部队面对面，但是罗炳辉告诉他，范天喜根本不愿和红军开战，他把部队宿营地选择在山头上，把大路让开了，他们可以趁夜通过范天喜的营地。春夏
