陈旅长表达了会誓死保卫国家的决心。赵陈二人合力抗敌，打退了敌人的进攻，但陈旅长也付出了生命的代价。森田亲自督战，双方在陈瓦房展开了机枪对坦克大炮的激战，最终滇军成功击退鬼子，战役中森田阵亡。滇军也牺牲了很多人，大家决定乘胜反击以告慰牺牲的同志。矶谷和影佐决定一边增兵对抗滇军，一边对汤恩伯采取威吓措施动摇军心。收到消息的汤恩伯果然要撤退，幸好吴奇伟及时发现并晓以大义制止了他。范天喜集结剩余的官兵组成一个旅交给潘溯端指挥，由于汤恩伯的反退为进，日本军大乱，滇军得到了反击的机会，反败为胜。矶谷因为失败在“杂牌军”的手上很是气恼，同时他接到了被撤职的电报，气怒交加下晕倒。孙连仲代表委坐来给滇军各将领授予勋章。各位将领依军功得到了勋章，范天喜缺席，表示愿意请辞勋章，因为战场上牺牲的军官更应该得到勋章。潘溯端代为传达了范对临阵脱逃现象的不满。范天喜与众人祭奠阵亡将士，卢汉带来了“国之劲旅”锦旗，范天喜欣然受之，表示滇军当得起这个称号。孙连仲与汤恩伯下棋。汤不满意范天喜得到锦旗一事。孙表示接到撤退命令要汤伯恩断后。汤却说自己也收到命令要撤退，提议要“过之劲旅”给大家断后。孙因汤的无耻而大怒。王大头来找范天喜请求加入他的部队，确在门口遭到了一众女人的调戏，范天喜既往不咎让他加入了虱子的警卫连。
