范天喜迟迟不愿出手的原因，跟卢汉一样，他们都不愿与共军打仗。卢汉表示，东北沦陷，华北失利，中华民族正处在危亡之际，可蒋介石只是一门心思的打内战，滇军从蔡锷的护国军开始，就一直以国家民族为己任，而王怒江，却被心思不正之人利用了。
王怒江的团长职位被撤销。
王雁听说哥哥的职位被撤销，从昆明赶回看望哥哥。
范天喜平安归来，春夏秋冬四姑娘都非常开心。范天喜让她们参加妇女培训班。
王雁带着哥哥来向范天喜求情，范天喜认为只要龙云还在云南一天，王怒江就混不出头来。
红军方面，二渡赤水取得遵义大捷，罗炳辉认为中共有和滇军合作的可能性。
范天喜让王怒江去投奔红军，王怒江把妹妹托付给范天喜，离开了。
杨云泰和徐远东分析，滇军龙云等人，只是表面上拥护中央。
范天喜府中，妓女们闹开了，原来是在争着做老大，范天喜让王雁做了她们的班主任。
红军心胸广阔，接纳了王怒江。王怒江问罗炳辉，云雀到底是不是范天喜，罗炳辉否认了。
妓女们大闹学堂，王雁气愤无比，不堪受辱，于是决定不要做这个班主任了。
范天喜安慰王雁，他的本意不是办学堂，而是想查出来谁是共军的卧底。王雁听完，决定回去继续给她们上课，顺便探查她们的身份。
徐远东杨云泰在范天喜家中安插了卧底，从卧底口中，得知了妇女培训班的事情，也知道了王怒江离开的事情。
红军攻击仁怀，又渡过了赤水，蒋介石判断他们是要北渡长江，调重兵围剿，任命龙云为总指挥，薛岳为前敌指挥，要消灭红军于川南地区。
春夏秋冬四位妓女露出马脚，原来她们是花果山的女匪，被官兵围剿了，不进群英楼就得杀头，所以才做了妓女。
徐远东发现王怒江投奔了共军，非常气愤。
范天喜认出了春儿，要带着春夏秋冬四人上前线，她们四人穿上了军装，正式参军。但是，却有人不满妓女当兵，范天喜告诉众人，不能歧视女性。
徐远东把最困难的阵地留给了范天喜，范天喜拒不受命。春夏秋冬四人去救范天喜，范天喜让属下向龙云汇报吴奇伟挟私报复。
但是，蒋介石已经下了死命令，枫香坝在，范天喜就在，枫香坝不在，范天喜的脑袋也就不在了。范天喜没有办法，明知道是陷阱，也要往圈套里面钻。
徐远东又出损招，准备绑架王怒江的妹妹王雁。王雁不顾廖三鸭的反对，想要出门去散步。
徐远东的手下鲁超派人去抓王雁。但巧的是，王雁出门散步，范天喜的大宅子里，鲁超等人并没有发现王雁的踪迹。
范天喜陷入两难的困境之中，即不愿与共军开战，又不想被军法处死。
多亏了老鸨曹妈的通风报信，廖三鸭带着王雁逃开，但是最后，仍是不幸被鲁超抓住。
香坝红军攻势非常猛烈，范天喜坚持不住，退回了坝子里，战况非常激烈。正当所有人都认为共军会乘胜追击之时，罗炳辉选择了退军。原来，这只不过是共军和滇军配合着演出的一场戏而已。
范天喜知道红军退军的消息，反而让手下给吴奇伟发电报，说战况十万火急，请求支援。
吴奇伟不相信，要和范天喜通电话，范天喜让春夏秋冬四人将鞭炮拴在马尾巴上，营造出战火连天的气氛。
