一九三五年，中央红军离开江西根据地长征，历经艰难，来到了川黔滇地边区，蒋介石妄图一举消灭红军，除了中央军重兵之外，还调集了川滇黔军参与围追堵截，范天喜当时作为滇军的旅长，被迫卷入了这场战斗。
特务追赶为“云雀”给共军送信的廖双鸭，因为廖双鸭是范天喜的手下，所以徐远东怀疑间谍“云雀”就是范天喜，但是范天喜的上司龙云坚决不相信。
廖三鸭向范天喜报告，老鸨和妓女们闹意见了，原来是军人要征用群英楼的用地，老鸨曹妈不同意，特务组织怀疑范天喜召集妓女们开会，是为了给共军拖延时间。
共军方面，多亏了云雀的情报，还送来了敌人电台的密码本，了解了敌人的情况，毛主席才下了决心二渡赤水，重返遵义城。
因为廖双鸭的被杀，云雀性命堪危。
此时，王雁来到军营找到了哥哥王怒江，而王怒江怕范天喜对妹妹有意思，派人把她送往城里，于此同时，罗炳辉突破了麻油坡，林彪、彭德怀攻势很猛，把住了乌江渡口，敌军节节败退，龙云司令官终于开始怀疑有内奸，让特务徐远东把范天喜抓了起来。
范天喜又是与谁接头传递情报的呢?徐远东想到范天喜经常混迹在妓院，而廖双鸭送的信，也是写在内裤上，于是怀疑，共军的间谍，正是藏在当地群英楼里的妓女中间。
范天喜不停喊冤，龙云没有办法，只能说这是军法的要求。
吴奇伟纵队被共军消灭大半，这是红军从江西撤出来之后，这是第一个大胜仗。于此同时，吴奇伟准备给蒋委员长写绝命书，准备与兄弟们各自为战。范天喜的手下王怒江，从起凤坡插了过来，准备接应吴奇伟。
范天喜来到群英楼，去查所谓的共匪间谍，得知那天晚上与廖双鸭接应的，是春夏秋冬四个妓女，而“春”的名字，就叫云雀。
徐远东认为范天喜是想在妓院中找一个替死鬼。
徐远东将范天喜通共的事情上报，老蒋回复一个字“杀”，龙云和卢汉都不想失去这个老部下，徐远东答应他们，让范走得没有痛苦。
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徐远东去妓院，想取范天喜的性命，妓女们为救范天喜，帮助他拖延时间。此时，龙云他们终于知道了范天喜已经将王怒江派出救援的事情，害怕徐远东杀错人。
龙云及时救下范天喜，但是徐远东仍是难以打消疑虑。
王怒江终于率团找到吴奇伟，上级褒奖了王怒江，并要他协助调查王怒江。
原来妓女春儿原来是范天喜家的丫头，一直暗恋着范天喜。
杨云泰斥责范天喜，为何不尽快出兵，反而在妓院消磨时间，王怒江为范天喜说话，杨云泰反而想挖滇军的墙角，陷害王怒江。
徐远东又找出新证据，范天喜和罗炳辉是同乡，范天喜却反问他和共党是同乡就是共党吗?范天喜指出徐远东和林彪是同学，老师都是周恩来，杨云泰跟叶剑英都是广东老乡。
卢汉请示委座，想要保范天喜的性命。
杨云泰和徐远东咬定范天喜就是共匪，此时卢汉拿来蒋介石的手谕，只是罚了范天喜紧闭十日。吴奇伟杨云泰都明白，委座还有很多事情要依赖滇军，才会留了范天喜的一条命。
