杜聿明觉得自己的兵带成这样，让陈诚见笑，说起原因还是因为军饷问题。陈诚说道大家都难，连想破坏共党土改的校长也难。杜聿明向陈诚大倒苦水，上个月士兵的军饷可以买只烧鸡，这个月可能只能买个馒头。城里通化膨胀的厉害，可军官们却在大肆敛财，层层贪腐，恐怕已不得民心。共党则把大片大片的土地交给农民，两相比较之下，虽然现在国民党兵器兵力占优，但共党更得民心，长久下去，恐怕还是对国民党更加不利。
共产党根据杜聿明对老蒋命令的执行程度，推断出现在国民党根本没办法兼顾南北，所以杜聿明才会先打第三、四纵队。几人这次开会的重点就是要确定张家口要不要守，毕竟张家口是从日本人手里夺回来的，是华北共产党的核心之地，只要有它在，干部群众的信心就不会倒，所以在没有受到绝对的压力之下，还是应该留住这个宝贵的阵地。1946年9月29日，毛泽东命通讯员致电南京中共代表团与中共驻北平军调部即刻向国民党和美方提交备忘录，如彼方攻张家口，即表示最后决裂，一切后果由彼方承担。
马歇尔在宴上向蒋介石提出别再攻打共军唯一的城市张家口，毕竟他这和平大使还未离开，好歹给他留点颜面。蒋介石听着马歇尔对他的评论和猜测感到很不舒服，不客气地撇下他先行离席。
此时的傅作义终于对张家口出手，他从张家口后门兵力薄弱的地方攻入。张家口此刻对于共军来説，守城是很危险的，所以聂荣臻向主席请示是否撤离。
傅作义和北行行辕都觉得蒋介石待人真的是亲疏有别，任人唯亲，且军事韬略确实不强。德邻直接说明蒋介石的目的就是为了离间他和白崇喜的关系。傅作义也明白他们两人对于蒋介石来说就是外人，所以猜忌排挤是免不了的，两人达成一致都想为自己争点什么，否则就会成为老蒋案板上的肉。
蒋介石得到傅作义抢桃子似的先行攻打张家口的消息，气得不行。军师建议他直接让傅作义去攻，不仅对美国人有个交待，还能让张家口回归国民党，而且可以在国会上不给共产党设席位，正可一举多得。几人商议好，决定就这么办。
毛泽东决定撤出张家口，很多人都不理解。毛泽东的目的是想保存己方的有生力量，丢掉包袱轻装上阵，利用自己机动性强的优势不断消耗国民党的兵力，此消彼长之下，国民党就不能保持优势。
周恩来给毛主席致电，汇报国民党的国会只有两个小党派参加，分配了五个给共产党。两人在电话中毫不忌讳有人偷听，毛泽东直接让周恩来同志拒绝参加国会，共产党不当花瓶。毛泽东和周恩来聊起李老汉的菜园子，被国民党误以为是某种暗语，还特地录下来给蒋介石送去。
马歇尔带着新任美国大使司德雷登前来找蒋介石。美国大使司德雷登开门见山地建议蒋介石不要召开国会，应该去寻找和平之道。蒋介石认为自己已经占领了这么多城市，很快就能做到消灭共党，执意不肯接受美国大使司德雷登的建议。周恩来和马歇尔先后离开，昔日的三人和平小组已经解散。
泥潭子里几人正在捞零件，惊喜地发现有一门炮，正捞着，被人给绑了。韩先楚一回营就发现被绑着的昔日同僚，急忙命人松绑。韩疯子趁机耍赖要韩先楚赔他两门炮，但现在炮比人金贵，韩先楚也没有。韩疯子退而求其次，让韩先楚派人帮着捞炮。
