通讯员来报，蒋总统急电令杜聿明前去沈阳。此时徐州正是危急之时，杜聿明实在想不通蒋介石此时把他调去沈阳的原因。
沈阳，蒋介石行馆，蒋介石亲自出来迎接赶回沈阳的杜聿明。杜聿明向蒋介石汇报，现在华东的战场粟裕正在蠢蠢欲动，他们的主要目标很有可能是黄百韬兵团。杜聿明认为徐州剿总等待的千载难逢的这一决战时刻终于要到来，并且已经做好了作战方案，选择放弃郑州开封等一些城市，集中优质兵力，寻找共军的主力，并且抓住战机，利用机械化军队的作战优势迂回包抄，将共军消灭。蒋介石觉得杜聿明的作战方案很好，但提出由刘峙作为总指挥，而把杜聿明调回东北，想用他力挽狂澜。杜聿明直言刘峙能力不够，这些年又退缩保守，恐怕是打不好这场战。蒋介石认为刘峙多年来跟着他鞍前马后，也是一名常胜将军，让杜聿明别告状，却又依赖杜聿明的能力，要他整顿东北的一团乱麻。
东北野战前线指挥所，锦州西北，牤牛屯，林彪收到杜聿明被调回东北的消息，连热乎的包子都顾不上吃，先去打靶。林彪心神不定，第一次射击零环，第二次还是零环。跟随他的军官劝他再来一局，林彪并不继续，转身回去吃包子。副官猜测他定是有了新的主意。
1948年10月，徐州，刘峙正在庆祝杜聿明被调离徐州。副官觉得杜聿明的计划十分厉害，正可遵循其计划找到共军主力，赢得胜利。但徐峙不屑地说杜聿明就是书生意气，共产党可是很厉害的，打了这么多年还不明白吗？而唯一稳妥的方法，就是固守现有的一切。
杜聿明收到徐州兄弟传来的刘峙把他的作战计划丢在一边，完全不予理会，气得杜聿明咬牙切齿。杜聿明气冲冲地进了卫立煌的办公室，又听到卫立煌在鼓动桂庭撤兵，而自己根本没打算派兵前去长春救援。杜聿明质问卫立煌为何在给候耀湘的信上让他不必听蒋介石的，可以自己行动，所以候耀湘才敢停在彰武。卫立煌见杜聿明已经全部都知道，干脆告诉他，现在的形势就是这样，去多少兵团也会被共军干掉，那还不如保存实力，待国际形势好转之后，或许会有转机。杜聿明对卫立煌的行为实在失望至极，正所谓道不同不相为谋，遂与之分道扬镳。
毛泽东正在试阿洛夫送给他的皮鞋，但始终觉得不舒适。周恩来让叶子龙前去军工八厂按毛泽东的鞋码做一双鞋，让毛泽东穿得舒适一些，少受罪。周恩来还带来候耀湘收到两份命令，杜聿明令他攻打锦州，而卫立煌让他撤退回沈阳，一起守城。候耀湘进也不是，退也不是，只能呆在原地。中央领导一番推测后，估摸蒋军会从营口撤退，所以现在作战的目标就是阻止蒋军从营口撤退。
从国军起义，现在已是共军的潘朔端，冒着生命危险前来说服国军60军将军为几十万的百姓及军士寻条活路，别再继续跟着国民党。
街上，一国民党军官阻止士兵们对抢粮的老百姓开枪，要求他们把粮食拿回来就好，不允许伤人。待士兵们把粮食装好，一伙手持木棍的老百姓们纠结在一起，前来抢军粮，任军官如何阻止都没有，最后死在士兵的枪口之下，而军官也在混乱中被人杀死。老百姓们已经处在极度的饥饿下，饥饿使他们不要命地来抢粮，但又怎能敌得过士兵手中的枪，最后也只能在街道上留下性命。
曾军长来寻郑洞国商量前进的路，得知蒋介石仅把他们浴血奋战，拼命守住的城当作守住他的一点面子，心中已做出投诚共党的选择。郑洞国也已心知肚明曾军长的选择，但此时此刻，他已心灰意冷，并不阻止曾军长。
