1946年11月，延安，周恩来、毛泽东及众位官员正在亲手包饺子。周恩来提起重庆之行，自己与毛泽东通话时提到饺子，引得国民党的人以为这是暗号，大动干戈查起来的事，将众人都逗笑。
通讯员来报，东野有消息传回。任弼时一看，是朱瑞和韩大胆抢炮的事被上报，此事恰恰反应了基层装备的现状。毛泽东也觉得堂堂炮兵只能靠抢洋落儿难成气候，决定在东北搞工业，正好日本还有技工留在那儿，可以利用起来。
现在各地老兵损失严重，新兵思想觉悟不坚定，各地都有逃跑的现象。毛泽东提出要加强思想教育，让他们明白为什么当兵，为谁当兵。
王翠云正带领大家招兵，梁家大小子也来凑热闹，还虚报年龄。王翠云一眼认出他，麻溜地把他提溜出去，让他赶紧回家帮老梁看好地。可梁家大小子说他能帮天下的爹看好地，执意要当兵。王翠云见他觉悟高，决定留下他。
东北民主联军第三纵队基地，临江，此时天寒地冻，房天静和王福民见无人注意他们，赶紧打算逃跑，两人刚跑出没多远，一把枪拦在他们面前。此人没有为难他们，还为两人找了个出恭的台阶下，令二人赶紧回去。
集合的军号响起，九连的人全部出来集合，介绍新来的指导员，正是刚刚拦下房天静和王福民的男子。指导员下令全员负重十公里跑，房天静和王福民觉得机会来了，打算一会儿借跑步逃走。可是两人直到十公里结束也没逃走，反而又跟着大部队回来营地。指导员问最后一名的战士们到底是穷人养活富人，还是富人养活穷人？战士们各抒己见，场面一时炸开了锅。指导员教大家唱起农民养活地主的歌，并且给大家讲了自己十三岁被地主当马的旧事，得到大家的共鸣。战士们争相说起自己的身世，连王福民这个想当逃兵的人心思也敞亮了，立志要为穷苦老百姓打战。九连一扫往日颓丧的风气，充满干劲和理想，练兵时个个劲头十足。
1946年12月，南京，杜聿明正在街头吃馄饨，结账时认出当年的老板，知道老板也是去年底才回南京支起这个摊子，所求不过是不要再打仗，给他们这样的升斗小民留条活路。
助手付过钱，二人正准备离开，却被老板拦下，原来现在钱已经快要不是钱了，现在飞涨的物价已经严重影响了民生。
杜聿明面见蒋介石，一见面就被蒋介石批评办事不力，明明有兵力优势，却让共产越来越强壮。杜聿明将共党最近正在进行的诉苦运动所唱的歌交给蒋介石看，汇报共党现在不仅进行思想教育，林彪还推出了新的战术，且共产在这样的情况下还有余力招收新兵。反观国民党，士兵们都吃不跑肚子，军饷也发不出来，很多人都跑到共军那边去。但蒋介石一意孤行，根本不打算停战。
蒋介石听到情报处汇报得国民党战线越拉越长，以前的优势已经悄然转变，正是印证之前的猜想。蒋介石认为己方就是因为之前没有人听从他的意见，立即全力打败共党，才会出现今天的局面。杜聿明向蒋介石提出此战不在战略而在人民的观点，还未说完就被蒋介石打断。
蒋介石为筹经费，成立了清查团，可这只是换一种方式腐败，并无实质用处。
九连此次的任务是阻击国民党挺进，他们冰天雪地卧在战壕里，几乎要失去知觉，等到战斗打响时，才发现枪打不出来。指导员让他们把尿拉在枪上升温，终于可以开枪，可王福民因为尿不出来滞后，又中了敌人一枪。王福民觉得自己怎么也得冲锋一次，拖着伤体参加冲锋，并在关键时刻救下房文静。王福民临死前，让房文静一定要坚定地跟着共产党，别落下。在得到房文静肯定的回答后，安心地闭上了眼睛。
