李宗仁告诉美国大使，蒋介石辛劳惯了，不是这么容易自己去休息的。美国大使直截了当地表示这可由不得蒋介石，建议李宗仁在国民党内部寻求普遍的支持。
李宗仁刚把美国大使送走，就马上安排跟何应钦和宋子文的见面。李宗仁一回到家连大衣都没来得及脱就先打电话给白崇禧，将美国大使支持他们的消息说出，并提醒他看好自己的一兵一卒，那是他们最后的本钱。如果蒋介石要调兵，千万不能出兵。
蒋介石得知李宗仁最近见了这么多政要，知道他是准备起事。而文人叶翔之已经不适合再盯着李宗仁，蒋介石决定另派老手。
杜聿明找到邱清泉，表示能不能救出黄百韬这回可就得看邱清泉的了。邱清泉信心百倍，断言凭着这全副的美式装备必定两日内冲进碾庄让黄百韬请他喝酒。
朱德觉得能不能阻止邱李兵团东进，就是粟裕能不能歼灭黄百韬兵团，取得淮海战役第一个胜利的关键。毛泽东下令拿出一半以上的兵力全力阻挠，尽一切可能为歼灭黄百韬争取时间。
1948年11月15日，碾庄前线，战士们正在热火朝天地挖掘战壕。王元章带领战士们挖壕沟靠近国军的堡垒。国军的士兵发现不对，用探照灯发现共军的动作，立即开枪射击，但并未对共军造成伤亡，因为战士们很快闪进沟里，只有不停扬出的尘土，表明共军还在不停地靠近堡垒。炮纵来援，共军步炮协同，顺利攻下国军战堡。王元章特意问起国军中的寿光老乡，记得对方上次不开枪的恩情，向他说明政策，让他跟着自己干。
文工团的战士特意写了一首新歌庆祝碾庄之战的胜利。战士们跟着打起节拍，庆祝这一胜利的时刻。
徐州东，碾庄圩，黄百韬听到手下吐槽粟裕的鬼点子，只要他们一打就停，一停就挖，战壕都要挖到他们的驻地了，这仗没法打下去。黄百韬看出粟裕是在织一张牢牢把他们困住的网，命人前去给剿总和蒋介石同时发报，请他们火速救援，第7兵团已危在旦夕。
共军在遭到邱清泉的美式武器袭击及空中投弹后，仍能顽强抵抗，即使身中数枪也能将坦克炸毁。这一幕将透过望眼镜观察战况的杜聿明给震惊了，他被共军这比钢铁还顽强的血肉之躯给震憾。国军战士被共军不怕死的打法吓破了胆，嚷嚷着直往后撤。
为阻击邱清泉和李弥兵团，东进驰援黄百韬，粟裕命令宋时轮、刘培善统一指挥华野7纵、10纵、11纵在徐东长达二十多公里且无险可恃的宽大路面上以血肉之躯，阻挡敌军攻击的洪流，邱李兵团在飞机大炮的支援下强攻了三天，却只推进了不足十公里。一方拼死前进，一方拼死阻击，双方都付出了巨大的代价。
国军一伙人正聚在一起打扑克，士兵丁大胜凑上去出主意被长官赶走，同一士兵说起自己的名字专克当官的，跟了几任长官都没捞着好，话音刚落，和他说话的士兵就被打死。共军将他们打了个措手不及，将这伙国军士兵打得奔逃而去后，营长阻止战士继续追击下去，毕竟前方就是国军主力，去了也捞不着好。
在整个徐州战场僵持的情况下，粟裕和杜聿明不约而同地采用攻敌侧翼，迂回包抄的战术，试图以奇袭扭转战局。两支军队在同一地点相遇，相互展开战斗。营长在带人端掉国军的观察所时，被国军战士追杀，身负重伤。
