恋儿告诉陈军师，俊杰劝占鳌不要接受日本人的收编，恋儿想让野村把俊杰赶走，成军师应允此事，去找野村。成军师将此事汇报给野村，并指出真正能左右余占鳌想法的女人只有九儿，野村决定去贿赂九儿，望九儿说服余占鳌接受日本人的收编。野村将来意告诉九儿，九儿愤怒，绝然送客。
朱豪三得知韩主席要撤出山东，前往韩处进行劝说。却得知儿子在与日军交战中阵亡，甚为悲痛，但仍坚持劝说韩主席抵抗到底。韩主席撤意已定，根本听不进去朱豪三的劝说，并下令将朱豪三关了起来。朱豪三被助手救出后，仍要去劝说韩主席，助手告诉他韩早已率队撤走。
朱豪三回到家中，感叹儿子在此情形下白白的死去，朱夫人看到儿子的阵亡通知书，肝肠寸断，决定要为儿子在高密大办葬礼，让全县人知道儿子是为抗日而死。九儿得知大为震惊，前去看望。
韩主席从济南撤逃，中央军只能死守山东，可军中无粮，中央军团长来找朱豪三商议，朱豪三一口答应，并告知中央军两团长，这一万三千担粮食得来不易，望中央军能够奋勇杀敌，保护高密百姓。朱豪三集结高密众豪绅开捐粮会，会上朱豪三动之以情，晓之以理，朱夫人率先捐出了自己的嫁妆，九儿也捐出了五十担粮食，随之众豪绅纷纷慷慨解囊。
朱豪三查看征粮情况，发现数量差得很远，万般无奈之下只能命令县警卫队强征。俊杰听说征粮之事，前去与朱豪三商议，俊杰认为中央军靠不住，说不定会拿了粮食不战而逃，应该发动群众，坚持全面抗战。朱豪三认为自己作为一县之长，不能让老弱妇孺去上战场。俊杰理解朱豪三的顾虑，遂将自家的八千斤粮食捐了出来。
四奎娘想将粮食捐给菩萨庙替余占鳌赎罪，与九儿商议，九儿答应帮忙。警卫队征粮来到四奎娘家发现粮食，强行要将粮食带走，结果老太太在抢夺粮食的过程中被士兵推开，摔在了石头上丧了命。
成军师将此事告诉了野村，野村大喜，觉得这是拉拢余占鳌的大好机会，决定借吊唁之名拉拢余占鳌。野村撺掇占鳌为母报仇，与朱豪三开战，并承诺会提供武器。余占鳌说报仇之事不用鬼子掺和，拒绝了武器。野村觉得余占鳌软硬不吃，不好拿下，与成军师商议，决定去拜会花脖子。
俊杰问占鳌野村找他的真正企图，占鳌说拒绝日本人只是想自己亲手给娘报仇，不让日本人插手。俊杰阻止，占鳌说此仇必报，否则就与俊杰兑命。余占鳌正要带队找朱豪三报仇，黑眼前来吊唁，劝说余先不要报仇。花脖子受野村蛊惑前来吊唁四奎娘，诣在刺激余占鳌找朱豪三报仇，自己好获渔翁之利。
黑眼从民族大义的角度劝说余占鳌不要报仇，要将枪口一致对外，消灭日本人。余占鳌根本听不进去，执意要报仇雪恨。花脖子也在一旁扇风点火。黑眼无奈，只得令手下弟兄前去一一跪拜吊唁，以拖延时间。
俊杰接受地下党命令，要保存高密武装力量，防止互相残杀，遂前去找朱豪三，望朱豪三能以大局为重，向余占鳌认错。朱豪三听闻余占鳌一伙土匪要来找他报仇，当即决定集合警卫队，与土匪进行战斗，被俊杰拉住。朱豪三认为四奎娘拒不交粮，作为一县之长的他怎么能向土匪低头认错。小颜带来了中央军两团开拔的消息，朱豪三看着信件，口吐鲜血。
九儿得知四奎娘死的事大为震惊。俊杰望九儿能劝说占鳌不要报仇。九儿开始不同意，最后还是从大局出发，亲自去劝朱豪三，让淑贤带着豆官，琪官去劝余占鳌。
余占鳌不听淑贤的劝说，执意要去找朱豪三报仇，淑贤以守灵为由拦下余占鳌，淑贤守前半夜，余占鳌守后半夜。朱豪三吐血晕倒后醒来，得知鬼子已离高密不到三百里地，乡亲们对朱豪三强行征粮、中央军带粮开拔的事非议颇多。九儿来劝朱豪三，见朱的情形，不好直接说出前来缘由，就将话反说，故意臊着朱豪三。
