余占鳌念在戴大牙是九儿唯一的哥哥份上，为戴大牙求情，俊杰坚决要执行军纪。余占鳌让九儿来劝俊杰，九儿向俊杰求情，希望能留哥哥一条人命。俊杰为了给余占鳌树立威信，拒绝了九儿。此时，被强奸寡妇的家人来找余占鳌说理，大家这才得知寡妇已含冤上吊自杀。九儿意识哥哥此次必死无疑，伤心的来到戴大牙牢房，跟他聊起过往的家事，两人眼泪俱下。九儿含泪表示会替他大办葬礼，好好抚养他的一双儿女，在戴大牙撕心裂肺的哭嚷声中，九儿摔门而去。九儿告诉余占鳌，她已同意枪毙戴大牙，占鳌急忙赶去刑场，刚出门口就听到了处决的枪声。
日军即将进入高密，朱豪三烧毁重要文件，为避开日军的耳目，决定前往乡下开展抗日斗争。在县府门口，看到聚在门前的高密百姓，朱豪三承诺，只要他在，高密县政府就在，誓与高密百姓共存亡，他一定会回来。随后，朱豪三将孙大脚安置在九儿家，自己带领队伍到乡下抗日，临走时交代九儿把家里的粮食藏好，以免被鬼子掠去。
日军进驻高密，进城前，日军长官塚本颁布了军纪，称不会让南京的事在高密重演。野村出城欢迎塚本，表示会提供高密的各种情报。日军情报官报告一名日本兵因强奸妇女而被中国人打伤。塚本带着野村在县府外宣布政令，让商家正常营业，市民自由出行，任何针对商家和市民的不法行为将受到严惩，遂将强奸者枪毙。
虚伪的塚本事后枪毙了受害者的家人，而犯下强奸罪行的人却并没有真死，他这么做完全是为了赢得高密百姓的好感。余占鳌、花脖子和黒眼聚在一起商议抗日的事，余占鳌和花脖子一致认为鬼子不惹他们，就不去打他们。日本人四处征粮，九儿将自家粮食藏在了老营盘祖坟处，并给二叔三叔做了解释。
朱豪三得知一支鬼子的运粮队要经过他的驻地，决定打伏击，半路被村长劝回，原因是村民害怕鬼子报复。野村带玉郎和成军师前来拜会塚本，塚本对他们根本不感兴趣，他想见的人是余占鳌和朱豪三。野村带塚本前去拜访九儿，九儿得知要替日本人送信，表示自己无能为力，临走时塚本留下了劝降信。俊杰将劝降信带给朱豪三，被朱一把火点了。
塚本看到朱豪三烧毁的回信，集合县里各村村长，说朱豪三是反日敌对武装，不许任何人收留朱某，若发现其踪迹，要立即向皇军报告。高村长向朱豪三说明了情况，朱豪三理解，表示天亮前就带队伍离开。随后，高村长向塚本报告了朱豪三的行踪，塚本命令快速分队前去追赶。
朱豪三来到九儿家，想让兄弟们吃顿饱饭，并感叹自己在高密做了多年的好事也得不到民心，还抵不上鬼子的一道命令。九儿用话刺激余占鳌，想让他收留无路可去的朱豪三。
俊杰劝余占鳌保护朱豪三，余开始不同意，俊杰苦口婆心后余默许。俊杰带朱豪三和他的队伍来到小于家村，村民表示在余占鳌的授意下他们都愿意收留朱和他的队伍，朱豪三动容，在四奎娘家给老人烧了纸。
恋儿跑去向玉郎告密，让玉郎告诉日本人朱豪三的下落。玉郎把此事告诉了成军师，两人相约去塚本处邀功。塚本和野村谋划让护国军在前，日军部队隐蔽在后，攻下余占鳌和朱豪三。余占鳌得报护国军要来打朱豪三，准备应战，俊杰偷偷叫人去通知朱豪三支援。余占鳌轻而易举的劝退了护国军的一帮乌合之众。但没想到，日军一直在暗处观察着他们，等待朱的出现。朱豪三到了以后，发现仗还没打就结束了，怀疑日本人躲在暗处准备偷袭，于是决定见机行事。日军看不到朱豪三队伍的影子只得撤退。朱豪三感谢余占鳌，余沉浸在胜利的喜悦中，恋儿担心这下朱彻底得罪了日本人。俊杰觉得这次事件有蹊跷，怀疑兄弟里有内奸，占鳌不以为然，俊杰让他多加小心。
塚本和野村商议在不久的将来把余占鳌等人一网打尽。女儿节，塚本借送礼之名来找九儿，言语间劝九儿好自为之。九儿和淑贤怀疑是二叔、三叔告的密，淑贤劝九儿不与二人一般见识。九儿想让罗汉去单老二家干活，盯着他们兄弟俩。
