成军师一家十六口皆被日军所杀，一向主张投日的他求花脖子替他报仇，花脖子把他赶回家中休息。
几个国外的记者来采访塚本，让他对屠杀平民的行为作出解释，塚本拒绝回答，遭到了记者们的严重质疑。大佐让塚本尽快消除不良影响，塚本表示自己要搞一次慰灵祭来粉饰罪行。俊杰把此事告知朱豪三后，朱给塚本写了封信。九儿挨家挨户地动员大家去县城声援朱豪三，拆穿日本人在高密没有杀人的骗局。朱豪三临去前，九儿带着死去亲人的乡亲们表示要一道去给朱豪三作证，朱豪三感动不已。俊杰也一道前往，众人浩浩荡荡地前往县城。
塚本正在诵读祭词之时，朱豪三带人赶到，当着各位记者的面揭穿了塚本的谎言，斥责塚本屠杀百姓的恶行。众记者表示要去东北乡查看真相，争相护送朱豪三出城，塚本束手无策。
塚本得报花脖子带人去修路的工地与日军对峙，遂带人前往。花脖子请求延时三天修路，容他给妹妹迁坟。塚本表面答应，却朝花脖子开枪射杀。兄弟们要给花脖子报仇，双方开战，花脖子一方被全部歼灭。因为花脖子的事，野村对玉郎极度不满，逼他拿余占鳌的人头来将功补过。玉郎带恋儿去见野村，野村说只要恋儿带来余占鳌跟九儿的孩子，就会放过占鳌，恋儿天真地相信了此话。
恋儿告诉九儿自己被余占鳌抛弃，求九儿收留自己并希望和九儿重新和好。九儿欣慰，没想到却是引狼入室。恋儿骗琪官和豆官要带他们去见余占鳌。半路上，豆官看出了问题想阻止恋儿，但无奈琪官还是被恋儿带跑了。豆官跑回去向九儿告知此事，九儿也觉察事有蹊跷，让豆官找人通知占鳌，自己则沿路寻找琪官。
恋儿带琪官进城，野村把她们软禁起来，让她们引来占鳌。豆官给占鳌报信，听到女儿被带走的消息，占鳌不管这是不是日本人设下的圈套都执意要去营救，俊杰阻挠失败。
玉郎告诉了恋儿事情的真相，恋儿此时才知自己被骗，闯下大祸。九儿来找塚本，塚本让她把余占鳌找来，九儿要求野村带她去见琪官。九儿单独和恋儿谈话并狠狠打了她耳光，恋儿则诉说自己多年来对九儿的嫉妒之情并告诉了九儿塚本的阴谋。九儿知道保不住琪官，去看了女儿最后一面。日军射杀了恋儿和琪官，九儿在半路拦下了余占鳌，跪地阻止他去营救琪官，二人悲情相拥。
玉郎的救国军伏击占鳌，正当两方交火之时，俊杰前来支援。救国军不敌，玉郎一人逃跑，路遇塚本，便谎称赶来报信，塚本让玉郎带路。余占鳌来不及撤退，双方开火，以死相拼。鬼子让玉郎劝降，余占鳌叫俊杰射杀了玉郎，为黑眼报了仇。
余占鳌部队经过几场战斗，死伤惨重，余让俊杰带着剩下的弟兄先撤，自己掩护大家。眼看日军日益逼近，兄弟们都表示要和余占鳌共存亡。众人和鬼子浴血奋战，做好了同归于尽的准备。
朱豪三前来增援，从战火中救出了余占鳌等人。他让俊杰带着占鳌先行撤退，用自己的部队拖住敌人。在弹尽之际，朱豪三让小颜带人先撤，自己则拉响了身上的炸药，和夫人孙大脚一起英勇牺牲。
撤退的路上，九儿紧抱受伤昏厥的占鳌，盼他赶紧醒来。鬼子准备追捕余占鳌彻底把其消灭。得到消息后，俊杰带着余占鳌和众人向西山根据地撤退。临走前，九儿把当年的草编戒指还给了俊杰，希望他能一直守在余占鳌身边，带他走正道。
俊杰、九儿带着重伤的占鳌和剩下的兄弟在高粱地里穿梭，鬼子一路追赶，很快包围了他们。九儿亲吻并嘱咐了豆官以后，悄悄离开了队伍。
高粱地里，九儿用凄美的歌声引开了鬼子，把他们引到一片堆放着三十里红的地方，她摔破酒坛，把酒都倒在了高粱地上。鬼子包围了九儿，朝她开枪，在倒下之前，九儿把火柴扔进了酒中，和鬼子同归于尽。
熊熊的大火在高梁地上燃烧着，仿佛在诉说这片土地上充满着生命力的传奇故事…
