八路军太行军区司令员李光明接到小分队临时政委黄亦峰的电报，担心国军营救小队与八路军小分队之间会因为加藤贤二的原因引起不必要的矛盾，决定让小分队队长包卫国派人把加藤贤二送回根据地。
日军旅团长元泉馨得到消息，日本帝国主义安排在上党城内的内线就在上当医院，伪装身份是中国医生顾雨萌。可以从她那里得到很多有用的消息。元泉立刻赶到医院想与顾雨萌取得联系。
褚家寨的土匪截获了美军飞虎队，因为头疼没人给受伤的飞虎队治疗，决定去上党医院绑架一个大夫上山，给飞虎队做手术。无巧不成书。褚山虎带黑虎，老狐狸还有小匪山猴子来到上党医院，黑虎扮成医院卫生人员，把顾雨萌打晕扔进垃圾车里带出了上党城。
日军旅团长元泉馨得到顾雨萌在医院去向，下令全城戒严。褚山虎等人为了蒙混出城，假扮出殡。在城门守卫森严，山猴子与用钱买通城门口的汉奸，然而日军检查严格，未能成功，眼看就要暴露，日兵打开棺材看到了躺在棺材里满脸痤疮的黑虎，日兵一通恶心，挥手把三人赶出城门。
包卫国被土匪赶出了山寨，因为要等待美军指挥官来统一指挥，国军营救小队和八路军小分队只能在褚家寨周围傻傻等待。弹夹子跑来报告发现附近有日军搜索小队。因为害怕这支鬼子兵发现褚家寨位置，八路军小分队队长包卫国决定歼灭这支鬼子搜索小队，并要求左忠良的国军营救小队一起参加。
褚山虎带老狐狸去牢房看飞虎队的伤情，并让黑虎带上绑来的大夫顾雨萌，黑虎带着顾雨萌来到牢房，当褚山虎要求顾雨萌给飞虎队做手术时，顾雨萌告知自己不是医生只是个护士不会做手术。
这让黑虎气愤不已。不能及时得到治疗的飞虎队员会随时有生命危险，为了能尽快把飞虎队卖掉换钱，三人经过一番商量决定通过大德洋行的金买办做中间人，把飞虎队卖掉。加藤贤二被护送回太行山八路军根据地，太行山军区李司令与其一番交流，加藤贤二表示愿意回到日军身边给八路军提供情报。
国军营救小分队和八路军小分队一起伏击日军搜索小队，左忠良趁乱把看守瓦洛夫和卡尔的弹夹子骗走，只留下钻山豹一人，然而钻山豹却被瓦洛夫和卡尔打晕，二人偷偷溜走，去救被褚家寨土匪绑架的战友。瓦洛夫和卡尔为了救被土匪绑架的飞虎队员，打晕了保护他们的国军士兵钻山豹，两人来到褚家寨救人，却不曾想自己深陷其中。也被土匪抓获。
八路军小分队临时政委黄亦峰为丢失飞虎队的事情与国军营救小队营长左忠良大大出手。被八路小分队队长包卫国及时拦住。包卫国推测失踪的两名飞虎队肯定是去褚家寨救人去了，随后包卫国离开小分队，只身一人来到褚家寨要人，褚家寨寨主褚山虎和老狐狸不在寨内，包卫国希望黑虎能把飞虎队放了，并讲明了利害关系，无奈黑虎死活不肯放人，包卫国借口能见一下飞虎队，黑虎带包卫国来到山牢，包卫国挟持黑虎，把飞虎队队员救了出来。
不曾想，褚家寨寨主褚山虎和老狐狸为了能把飞虎队卖出去，给把瓦洛夫打扮成新娘混进了城里，找到金买办与大德洋行合作，把飞虎队卖掉。两人一拍即合，决定今晚九点给美军发报，完成交易。加藤贤二同时也回到了上党城内，并把假的飞虎队情报告诉了日军旅团长元泉馨。元泉对此深信不疑。
