看守瓦洛夫的小匪在蒙汗药的作用下已经昏睡过去，顾雨萌找到瓦洛夫，想问出瓦洛夫的真实姓名，瓦洛夫依照左云的嘱咐，说自己叫托马斯，顾雨萌半信半疑。左忠良包卫国等人在接应地点等待左云瓦洛夫，却等来了大批鬼子，为了能够安全的接应到左云等人，包卫国决定带领八路小分队和国军营救小队阻击日军。
左忠良带着杨忠义和国军通讯兵留在原地，继续接应左云。左云等人虽然走出了褚家寨却在后山迷了路，老狐狸醒来赶到大堂，把顾雨萌杀害自己兄弟的事情告诉了刚刚醒过来的褚山虎，褚山虎让老狐狸赶紧抢救被蒙晕的兄弟们。
褚山虎带着弟兄们找到了顾雨萌和瓦洛夫，老狐狸为了给被杀的弟兄报仇举枪就要打，正巧被寻路回来的左云看到，左云怕老狐狸误伤到瓦洛夫，挺身去制止，不想自己却被打中肩胛，顾雨萌趁乱跟瓦洛夫一起跳下了山崖。老狐狸开枪就打，打中了降落伞。
左忠良看到半空中打开的降落伞，三人朝着降落伞的方向跑去。包卫国带着国军和共军两只小分队在与日军作战，卡尔循着枪声而来，意外的发现了一只后备部队，卡尔心生一计，把日兵引开自己把勒死的日军军官衣服换上。卡尔穿着日军官衣服手里拿着缴来的手雷，在鬼子侧翼一阵乱炸，一日军官突然发现了卡儿，命令部下活捉飞虎队。
包卫国同时也看到了卡尔，为了不让卡尔被日兵抓走，不顾死活的往上冲，但最后卡儿还是被日军抓走了，瓦洛夫和顾雨萌缠在了降落里，左忠良等人跑来，打开发现，没有自己的妹妹，从顾雨萌嘴里得知左云还在土匪手里，决定先把瓦洛夫藏到家里，日后用瓦洛夫换回左云。
日军元泉馨得知，运送给养的车队之所以被伏击，很有可能是加藤贤二泄露了情报。加藤贤二在医院意外的听到关于油库的位置，加藤便把这一消息传递了出去。褚山虎听了左云的话决定帮着八路军打鬼子，也为了找到顾雨萌报仇，带着左云和弟兄们下山去找包卫国。
包卫国为了能把卡尔从鬼子手中抢回卡尔，虽然身负枪伤，还是继续带着队伍前进，并用电台告知黄亦峰等人，在卡尔经过的必经之路拦截鬼子，救出卡尔，包卫国带人伏击鬼子，本想依靠地形优势救出卡尔，但是日军火力太猛，屡攻不下，还有被反攻的危险!褚山虎带人及时赶到，帮包卫国击退了日军，日军带着卡尔落荒而逃。
包卫国在左云口中得知，顾雨萌和瓦洛夫已经逃出了褚家寨，而且很有可能左忠良要带着瓦洛夫回到王佐镇的家里。包卫国左右为难，一时间不知道该先去救卡尔还是先救瓦洛夫。
褚山虎看出了包卫国的顾虑，告诉包卫国自己带人去王佐镇，帮包卫国找回瓦洛夫，俩兄弟的仇恨也随之化解。顾雨萌跟随着左忠良等人，一路上给追踪的日兵留下记号。
