陈纳德将军愤怒的与国军二战区的张长官通完电话，表示张长官在不把瓦洛夫交给他，整个二战区就将是美国的敌人。
左忠良在家里给父亲母亲解释跟日本人根本就不认识，可是老爷子就是不信，最后只能实话实说，说日本人要的是他手里的飞虎队!
左老爷子一听告诉儿子一定要保护好飞虎队的安全，不能做对不起中国人的事。在包卫国设计之下，皇协军与小鬼子正式的碰面了，皇协军要给小鬼子送给养，可小鬼子确以为皇协军是八路假扮的，就这样爆发了激烈的战斗。
元泉在左忠良那里讨要飞虎队没有得逞，就来约见张长官，张长官怕被人看见自己与日本人有联系，只好选了一个小茶馆与元泉见面，在给了张长官无数好处之后他终于同意撤兵，元泉这就能派兵去包围王佐镇，包围左府，显然两个人都得到了自己想要的。
卡尔被日军抓到后心里一直念念不忘那个为了自己为了国家牺牲的漂亮女孩，杏花!她是那么善良那么美丽!而她现在却只能活在人们的心里，这令卡尔悲痛欲绝!
左忠良想起了父亲对他说的话和元泉对自己的威胁，想到自己可能真的错了，就去与瓦洛夫商量让瓦洛夫逃走，可谁知道瓦洛夫为了左云不愿独自离开，他要等左云来找他。
而包卫国仍然在山里与鬼子斗智斗勇，他们想救出卡尔不让卡尔收到伤害，不能强行和鬼子正面战斗。包卫国不愧是传奇式的指挥员，就短短的说了几句话就攻破了鬼子的心理防线，让小鬼子痛不欲生，白白的浪费弹药，就在这时发现王晋山、老狐狸与鬼子的增援部队打了起来，意识到情况不太妙，只能扔下意志已经被摧毁的鬼子去增员老狐狸。
万万没有想到的，王晋山为了掩护老狐狸牺牲了，王晋山是个优秀的八路军战士，他临死都不忘询问飞虎队的安全，大家都把他壮烈牺牲的悲痛藏在心底，在打鬼子时候在释放出来，大家都卯足了一口气。
左云在回想起以往的事情，终于确定顾雨萌就是汉奸，没有早点揭穿她后悔不已。褚山虎山猴子在回到客栈的时候看见了最不该看见的人，让褚山虎等人恨得咬牙切齿的日本将军元泉。
便与元泉带的人打了起来，在激烈的战斗中山猴子不幸身亡，这更让储家宅等人对元泉的恨到了极致，褚山虎等人便借着元泉召开记者发布会的时候混进人群去刺杀元泉，非但没有成功，还让元泉愤怒的把矛头指向了王佐镇!
