李司令员吩咐地下党同志去调查上党医院中国医生的情况，确定顾雨萌就是日特分子，并决定找出顾雨萌，将她除掉!顾雨萌为了使用电台将计就计把自己嫁给了黑虎，顾雨萌用电台给元泉发了电报“褚家寨”三个字。
褚山虎感觉顾雨萌有点不对头，但有一时找不出纰漏。包卫国等人得知了卡尔跑回山里的信息，只能先回褚家寨静观其变。李司令员在得到加藤送出的情报后，派出部队偷袭鬼子的补给队，日军受到重创。这次胜利突出了加藤贤二的重要作用。
元泉接到顾雨萌发来的电报，确定了瓦罗夫在褚家寨，决定不惜一切代价找出褚家寨的位置，抓到瓦罗夫!顾雨萌为了得到飞虎队员，假装帮组左云，瓦罗夫、左云、顾雨萌三人商议决定在顾雨萌和黑虎成亲的的当晚给众土匪下药，一起逃出褚家寨。
瓦罗夫这时候向左云表达了自己对左云的爱意，突如其来的表白让左云无法接受，瓦罗夫觉坚持爱情自由无国界!八路军偷袭了日军的补给队后，元泉暴跳如雷，他一定要查出泄露机密的人。卡尔乔装成日本人终于躲过了日军的围追，回到了村里。可是他穿着乔装打扮让村民以为是鬼子，与卡尔对射起来，最后还是二虎发现了这个日本兵是卡尔，大家终于是找到了这个不听话的黑人“飞虎队”。
卡尔回到村里的消息被左中良知道，左忠良的部队闻风赶到，他因为妹妹被土匪扣在山寨的事情心存怒火，一气之下，决定带卡尔上山，用卡尔将自己的妹妹换回。
这一举动遭到八路军小分队王晋山等人极力反对，双方发生肢体冲撞，小分队只有三人挡不住国军，王晋山决定带卡尔去找队伍，不想卡尔和杏花趁乱溜走，卡尔要求杏花带他私自去找小分队，杏花同意。王晋山三人不得不分散去找，双方再次陷入危险境地。
杨忠义回到左府后，给褚家寨发去电报告知会备好金条换回小云。不想褚山虎绝不收老百姓的钱财，坚决不要。这让老爷子误以为土匪见不到金条不肯放人，心切之下找来假金条交给杨忠义让他火速出城。山寨里，汉奸顾雨萌为达目的开始调拨黑虎与褚山虎的关系，傻憨的黑虎上当，与褚山虎产生矛盾。
褚山虎等人在收取国军发过来的电报，本以为是关于商谈美军飞虎队交易的事情，不料却是张长官发给左忠良务必拿下褚家寨不管八路还是土匪格杀勿论的命令，褚山虎等人对张长官的行为非常气愤。左云一个人待在屋里，想着顾雨萌种种可疑的行为，褚山虎和瓦洛夫对顾雨萌的怀疑，左云心里有种说不出的感觉。
经过昨夜的一场伏击战，包卫国和黄亦峰带着小分队来到褚家寨山下的树林里，因为小分队的电台被二虎带走，为了能跟司令部和二虎联系，包卫国和黄亦峰决定从褚家寨的人手里拿回国军的电台。为了能够让褚山虎把电台交给自己，包卫国想出一个鬼主意让黄奕峰扮演左云的丈夫去营救左云。虽然这让黄亦峰很为难，但是为了完成任务，还是毅然决然的接受了。
