黄亦峰在褚家寨大门前大演苦情戏，城门上的土匪一个个被感动的一塌糊涂，山狸猫最后被感动的看不下去了，就来到大堂把这事情告诉了褚山虎，在大堂收取美军电报的褚山虎和左云等人听到这个消息都有些惊讶，便跟着褚山虎一同来到褚家寨城墙上。
左忠良带人来到褚家寨，远远的就看到黄亦峰在演戏，左忠良信以为真以为妹妹嫁给了黄亦峰，从小就与左云定亲的杨宗义气愤的歇斯底里，左中良从了上去对黄亦峰一顿痛打。包卫国因为不能暴露，只能眼睁睁的看着黄亦峰被左忠良暴打，左云对自己哥哥的百般阻止却又无效，很是为难。
褚山虎看出左云的无奈，于是出手制止了两人的行为。褚山虎把张长官发给左忠良的电报告当众说了出来。左忠良和包卫国等人对此十分惊讶。左忠良和黄亦峰两人来到包卫国等人藏身的小树林，得知是包卫国出的主意，左忠良借机挑拨两人关系，没想自己却碰了一头灰。
弹夹子跑来，告诉包卫国，飞虎队员卡尔带着杏花离开了村子，不知道去了哪里。包卫国得知这一消息都快憋屈死了。当看到弹夹子身上背的飞虎队行囊时，又想出了一个鬼主意。杏花和卡尔为了找包卫国的队伍在山里一直转悠，路上杏花不消息被毒蛇咬到胳膊，幸好卡尔之前在部队进修过，知道营救方法救了杏花一命。
然而不幸的事接连发生，两人在路上又遇到了一大队鬼子，二人被包围，虽然王晋山赶到，但还是来不及阻止悲剧的发生。杏花为了掩护卡尔，被鬼子射杀了。包卫国为了从褚山虎手中拿回国军电台，又出一计，让一名小分队队员穿上飞虎队的衣服，冒充美军指挥官，借口要跟美军总部联系交易的事情，跟褚山虎借用电台。
包卫国带着何雨和假扮美军指挥官的小分队队员来到褚家寨门前，要求见褚山虎，告诉褚山虎，美军飞虎队指挥官需要借用国军电台。与美军总部联系，确保能够准确空投交易的物品。褚山虎没有觉察出问题，于是把电台还给了包卫国，包卫国诡计得逞。
左云还利用手势，告诉何雨，明天拂晓的前后，会带瓦洛夫到褚家寨北坡的后面?让他们前去接应。八路小分队得知消息之后准备出发，王晋山匆忙赶到，告诉了杏花牺牲卡尔下落不明的消息。卡尔从山坡上滚下来，却迷失在大山里，杏花的离去让卡尔悲痛不已。
而自己能做的只是怀念。包卫国的计划看似很顺利，然而顾雨萌在山猴子口中得到了褚家寨的的位置，用电台把褚家寨的位置信息发了出去，元泉馨得到消息，命令所有的搜索队火速赶往褚家寨，一场时间争夺战在暗中展开。
为了能够顺利的把瓦洛夫带出去，左云在褚山虎手中得到了降落伞，八路军总部得到了顾雨萌在褚家寨的这一消息，打算发电报告诉包卫国等人，然而二虎的电台被鬼子的子弹击中，而国军的电台在国军通讯兵手里，也没有回信。这让顾雨萌这个内线得以继续存在下去。
