陈一鸣说，我早就听说，江水帮的水堂主乃是真正的绿林好汉，杀富济贫，嫉恶如仇，江湖上到处传说水堂主的威名!水上飘哈哈大笑，说，后生，现在拍马屁——迟了!陈一鸣继续说，没想到水堂主居然是一个大汉奸!水上飘脸色大变，手枪顶住陈一鸣的眉心，让他再说一遍。陈一鸣继续大骂水上飘是汉奸，他说现在日本特务和七十六号到处在追杀他，水上飘毙了他——不是汉奸是什么? 他陈一鸣是中华民国国民革命军少校，为了保卫南京，兄弟们的血都洒在了孝陵卫!今天死在南京，也算与兄弟们重逢了，并让水上飘开枪!水上飘注视陈一鸣，手枪在颤抖，问陈一鸣真的打过日本人?陈一鸣朗然回答，人无分老幼，地无分南北，皆有抗战守土之责，身为军人，自然责无旁贷!水上飘的手枪慢慢放下，挥挥手说松开吧，念在他打过日本人的份上，给他一条活路。八大金刚松开陈一鸣和燕子六，二人起身。水上飘在一瞬间变得非常苍老，步伐缓慢。陈一鸣很纳闷，看身边。大金刚在抹泪，说师母和师妹，被日本人祸害死了……水上飘问陈一鸣，需要什么帮助。
一个日军军官带着几十个日本兵走进怡春苑，把一枝梅和所有的妓女抓走。小K闻声从床下出来，打开门冲出去。已经没人了，一片狼籍。妓女们被抓上卡车，开走。小K拔腿就追，一直看见日军哨卡，急忙闪到一边，眼睁睁看着，咬牙流泪。
小K失魂落魄地回到怡春苑。深夜，妓女们被送回来，她们互相搀扶着，抽泣着，最后一个进来的是不成人样子的一枝梅，眼睛木然。小K跪下抱着一枝梅的腰大哭。两个喝多的日本兵路过怡春苑，拐弯进来。小K的眼中射出凶光，出手，两个日本兵措手不及，都被小K徒手格杀，日本兵还是开了一手枪，打空了。一枝梅梦醒过来，发现了死的日本兵，推出小K，让他快走。外面警笛大作，车声响起，日语和狼狗叫沸腾……小K躲在暗处，眼睁睁看着姐姐和其他妓女们被日军屠杀……小K泪流满面。
教堂空无一人的大厅，门轻轻开了，随着月光，小K一步一步走到受难的耶稣基督十字架前，跪下，埋头无声抽泣。萨尔神父安慰他，小K的姐姐和妓女们是天使，回到上帝的身边了。陈一鸣质问小K为什么回来。小K说他明白了，他要杀日本人。陈一鸣和小K握手，两人再次宣誓并肩作战。
中村对岩本说，军统的突击队很可能就潜伏在怡春苑——军统这个潜伏点设置的太聪明了。他都不敢想有多少军政情报，通过怡春苑的妓女耳朵传输给重庆的军统总部。岩本表示，他们在怡春苑没有发现电台，也没有发现任何间谍用具。中村说，他们可能把电台设置在别的地方，宪兵队做了件蠢事，他们没留下一个活口。现在这条线索彻底断了，这支突击队就象水银，无声无息渗透过我们所有的封锁线，在南京的地下世界流动。在他们有动作以前，我们很难再找到他们了。而要想重新获得主动权，唯一的办法就是知道他们想要干什么。两人推断，突击队一定是为了史密斯来的。岩本建议立即转移史密斯，他不能再在医院了，医院到处都是安全漏洞。中村却表示，不能转移，既然想获得主动权，史密斯是最好的诱饵。突击队肯定要来救史密斯，就给他们设一个局中局。他宣布，调集日军最好的人手到医院来，等待军统突击队，让他们自投罗网!
陈一鸣、蝴蝶、书生、小K、藤原刚乘着大篷车，化妆成长崎来慰问日军的市民演出队来到医院。魔术师打扮的小K鼻尖都冒汗了，手在玩着一副扑克。穿着和服的艺伎蝴蝶脸上粉底很厚，但是还是在不断出汗。藤原刚穿着西服，今天他是主持人，他的表情很复杂。书生小丑服装，拿着一个大包。陈一鸣一身小丑服装，显得很滑稽，但是表情很严肃。不远处的楼顶，冷锋负责狙击。
日军医院大礼堂，日本伤兵和守卫的宪兵、医生护士济济一堂，在等待演出开始。藤原刚开始报幕，都是客套词。后台，小K的冲锋枪露出枪口，盯着缝隙当中的藤原刚。他的头上都是汗。蝴蝶在深呼吸，克制自己的情绪。
走廊，陈一鸣带书生、燕子六出来。一个日本医生路过，对他们笑笑。书生问道，厕所在哪里?日本医生说，就在那边拐弯。书生说，我们怕迷路，赶不上演出，带我们去吧。日本医生转身带他们走。陈一鸣递个眼色，燕子六跟上，他断后。
日军医院礼堂。藤原刚还在废话。日本兵沸腾了，皮鞋拐杖一起飞上来。藤原刚急忙抱着头下台。日本兵们嗷嗷叫着，很不满意还不开始。日本音乐起，幕布拉开，蝴蝶的和服舞蹈造型。日本兵们狂叫，狂鼓掌。蝴蝶拿开扇子，露出自己的脸，开始舞蹈。
洗手间，医生推开门，把陈一鸣和书生带进来。陈一鸣一下子把他喉咙扼住，直接推进来。里面有一个上厕所的日本兵啊了一声。燕子六的飞刀扎在他的喉咙，他仰面栽倒。医生的腿蹬着，陈一鸣的手下使劲，腿一蹬，挂了。书生进来，拔出无声手枪靠墙警戒。燕子六和陈一鸣开始脱下两个尸体的衣服，给自己穿上。门开，一个日本兵走进来大惊失色。书生直接锁喉，然后拖进来日本兵按在马桶里面冲水。随着水声，日本兵蹬腿，马桶汽泡、血迹……书生松开日本兵，他死了。陈一鸣和燕子六都目瞪口呆。燕子六问书生，你这两下子绝对不简单——原来你是个练家子? 书生边脱日本兵的衣服边说，家父自幼习武，他从小学习一二防身。没想到今天真的用上了。三个人换好衣服，陈一鸣化妆成医生，燕子六和书生都是日本兵。陈一鸣推开窗户，对面的冷锋隐约可见。陈一鸣挥挥手，转身关上窗户。
礼堂。蝴蝶的舞蹈完了，幕布拉上。日本兵吹口哨，起哄。小K上场，表演魔术，出神入化。日本兵看呆了。
后台。蝴蝶的腿都软了，一屁股坐在地上。藤原刚在跪着合十祷告。蝴蝶哆嗦着拿出自己的演出箱子打开，给冲锋枪上弹匣。藤原刚诵经完了，磕头。
走廊。陈一鸣等三个人走来，在楼梯拐角互相看看，各自分头走了。陈一鸣上楼，书生下楼，燕子六进了隔壁房间。
史密斯房间外走廊。岩本在踱步，抽烟，思索。陈一鸣远远走过来。岩本抬眼。陈一鸣目不斜视。岩本注视陈一鸣。陈一鸣意识到不好，拐弯了。岩本扔掉烟，跟上。陈一鸣下楼，岩本跟上。
楼梯拐角。岩本跟丢了目标，正在纳闷。忽然他头上一黑，陈一鸣从屋顶上跳下来扑倒岩本。岩本拔出手枪，被陈一鸣打飞。陈一鸣扼住岩本的喉咙，岩本抓着楼梯挣扎着，头一歪。陈一鸣丢开他，起身拿起他的手枪上楼了。地上的岩本微微睁开眼，压抑住自己的呼吸。陈一鸣一消失，他大口呼吸着，艰难地揉着脖子。
史密斯房间门口，两个特务在把守。陈一鸣走过来。与此同时：大礼堂的魔术表演，书生在楼内一个一个安置炸弹，燕子六从楼顶开始轻功下降，冷锋在对面楼顶的瞄准。
房间里，史密斯躺在病床上，旁边还有一个特务在看报纸。陈一鸣进来，拿着听诊器在手走过去。特务头也不抬，还在看报纸。陈一鸣突然把听诊器饶在特务脖子上，特务挣扎着蹬腿。史密斯睁开眼。陈一鸣用德语告诉史密斯，他是来救他的，中国人。史密斯惊喜地瞪大眼。特务倒地，踹翻了椅子。两个特务推门进来。对面楼顶，冷锋开枪了。特务A头部中弹倒下。特务B拔出手枪。窗外的燕子六持枪射击。随着玻璃的破碎，特务倒下。燕子六进来，开始在史密斯身上绑缚绳子。
礼堂。枪声打破了热闹的气氛，日本兵喧闹起来准备出去。表演魔术的小K变出两个手雷，直接丢下去。配合表演的蝴蝶尖叫着从和服里面掏出冲锋枪扫射。日本兵措手不及，一片惨叫。后台，藤原刚握着冲锋枪出汗。门外喧闹，日本兵冲进来。藤原刚与三个日本兵面对面，枪对枪。藤原刚大叫，放下武器，我不想杀你们，我是日本人!日本兵恨恨地说，叛徒——准备开枪。藤原刚抢先开枪。弹雨中，三个日本兵倒地。藤原刚闭眼还在射击，弹壳一地。蝴蝶从前面跳进来，拉起他说，走!藤原刚脸色发白，结结巴巴地说，我……我杀了日本人……小K进来拉住他说，杀就杀了哪儿那么多废话!蝴蝶拿出手雷往前面一阵扔。小K转身又扫射，藤原刚被小K和蝴蝶拉出去。
医院院子，日本兵在跑动，但是对面的冷锋开枪了，不断有人倒地。陈一鸣从窗里面往下丢手雷。一片爆炸。燕子六背着史密斯从窗口跃出，飞向院中的电线。飞虎爪抓住电线。陈一鸣顺着绳索下滑，边下滑边射击。燕子六顺着飞虎爪的绳子迅速滑到地面。小黑在车旁接应，手持冲锋枪开枪射击楼里出来的日军……陈一鸣和燕子六带着史密斯上车。蝴蝶、小K和藤原刚飞跑出来，车开到门口拉上他们，在弹雨当中往外冲出去。
史密斯房间，岩本持枪冲进来，满地尸体，窗户大开。他靠在墙上喘息。忽然，书生设置的炸弹爆炸了，把他振翻在地，他躲到床下。爆炸把天花板掀下来，他在床下抱住脑袋……
中村赶到医院，面色阴翳。史密斯房间变形的门被踹开，屋内狼籍一片，瓦砾成堆。特务们冲进来，呆住了。中村进来，高声大呼岩本。特务们不敢出声。中村注视中间的瓦砾堆，自己上去用手挖，特务们急忙跟上去用手挖。中村的眼血红，特务们拼命挖，手上都是血。石板抬开，床露出来。中村一把掀开床，岩本在下面昏迷。中村一把抱起来岩本。岩本微微睁眼，看到中村满手是血，心怀愧疚。中村却说，岩本父亲替他父亲挡了三枪，这是中村家族欠着他的。他让医生照顾好岩本，
就和其他特务追了出去。
中村命令，封锁所有出南京的通道，命令宪兵队全体出动，命令陆军航空队空中侦察，命令海军舰队沿着长江布防，一定要拦截住军统的别动队!森田听说中村擅自下达了出动搜查的命令，却下令告诉海军司令部、陆军航空队、司令部宪兵队，没有大本营司令官阁下的命令——谁都不许动。
日军卡车高速开来，已经有一条渔船在等待，几个精干的男人持枪警戒。小黑下车，众人匆忙抬下史密斯。燕子六兴奋地大叫，老子自由了!队员们都兴奋地走向船。陈一鸣和冷锋突然转身，持枪站立。小K等呆住了。陈一鸣说，他们只完成了一项任务，南京之行，还有一项任务。燕子六怒了，大骂道，兔崽子，说好完成任务就可以特赦的!陈一鸣说，对，完成任务是可以特赦，但是目前只完成了第一项任务，想被特赦，必须完成第二项任务，现在全体队员，必须回南京。燕子六说，妈的，管不了那么多，老子要回重庆!说着就往前走。冷锋一枪打在燕子六脚下的地上。燕子六站住，大吼，刚才还他妈的一起打仗，现在就要对他开枪?冷锋表示，不完成任务，谁也别想走!蝴蝶崩溃了。书生也指责陈一鸣，说你们派人送死没关系，但不该骗他们……船已经开得很远。冷锋说，再不走，日本人要来了。是选择回南京，还是死在这儿，随他们的便。陈一鸣大步走过去上车。众人骂骂咧咧，只有也上车了。
众人再次回到萨尔神父教堂的酒窖，书生提出和要陈一鸣谈谈。书生指出，第二次行动，跟他们当中的一个人有关系，而且是非常至关重要的关系，这个人就是蝴蝶。陈一鸣承认了，他要拿孩子做威胁，要蝴蝶暗杀中村一郎。书生质问陈一鸣有没有想过，蝴蝶根本不可能去完成这个任务，如果拿孩子逼她，她很可能会自杀的!陈一鸣说，不需要她亲自动手，她只需要做一个诱饵。书生指出，陈一鸣出身将门世家，中央军校的高材生，德国留学空降兵的党国精英。他从骨子里高傲，瞧不起他们——因为他们是囚犯，是飞贼，是交际花，是老千。陈一鸣的贵族血统和贵族气质，让他不愿与他们做兄弟。虽然他们同生共死，但是陈一鸣压根就不会因为他们的死感觉到心疼!陈一鸣沉默了。书生提出，要跟蝴蝶摊开说，他来谈。陈一鸣问书生有什么本事能说服她。书生大声说，因为他把她当人看!陈一鸣呆住了。书生怒视他。
两人回到酒窖，下面坐着的队员们都站起来注视他们。陈一鸣宣布，这次的第二个任务——暗杀日本特务机关头目，中村一郎。蝴蝶一震，脸色苍白。陈一鸣拿出照片，说他就是中村一郎。队员们都看着照片。陈一鸣对蝴蝶说，由于她和中村的特殊关系，所以别无选择，只能把她带来。蝴蝶才明白，陈一鸣选了她，就是为了杀掉中村。蝴蝶晕倒了。陈一鸣向众人道歉，说他们是他训练过的最优秀的战士。众人都愣愣地看着他。
蝴蝶慢慢苏醒过来，书生注视着她。书生告诉蝴蝶，他很同情她，因为这是他见过的世界上最残忍的阴谋。用一个孩子，威胁孩子的母亲，去杀掉孩子的父亲。蝴蝶的眼泪流下来，她对书生讲起了自己经历过的金陵屠城，整个南京城，就是一个屠宰场，血把地面浸透了，她每跑一步，脚下的血都好像要把我沾住……她是恨日本人，可是让她制裁中村，她还是接受不了。书生告诉她，制裁中村，活着回家，见儿子——就这么简单。他知道蝴蝶的心会痛，但是每个人的心都很痛。因为这不是个人的痛，是民族的痛，国家的痛。声色犬马也不能让蝴蝶忘记这种痛，无端的杀戮更不能——要结束这种痛，只能靠自己。
