小K把阿莲骗到手后，立刻就忘了自己编的谎话，阿莲举起剪刀，说要废了小K这个采花贼，两人大闹。
陈一鸣等听到小K的惨叫，立即抄起枪，快速冲向病房。燕子六起身一脚开门，蝴蝶前滚翻进去。队员们快速跟上。正在纠缠的阿莲和小K呆住了，阿莲翻身骑在小K身上。都穿着内衣，衣不遮体。队员们都目瞪口呆。阿莲拿起地上的鞋光着脚就跑出去了。众人开始痛扁小K，冷锋甚至举起了冲锋枪。陈一鸣按下冷锋的枪口，让小K赶紧换衣服，去侦察敌情。小K听说晚上要一起抱着炸药包炸火车，吓得手有点哆嗦。
西大营，日军哨卡森严，太阳旗飘扬。两辆轿车开来，藤原刚下车，递上介绍函说他们是东京《每日新闻》战地采访组的，已经跟南京大本营报道处打过招呼。宪兵队长岩本仔细看看介绍函，问藤原刚当过兵?藤原刚一愣，问岩本怎么看出来的。岩本说藤原刚的额头有一道军帽的印记。说罢还给他介绍函和证件，走到轿车前。书生摇下玻璃，把大家的证件给他。岩本挨个检查，抬眼注视他们，问书生，人生何处不相逢，何不把酒相逢的出处在哪里。书生一震。岩本检查完所有人的证件，宣布放行。两辆轿车开进去。
营地里，藤原刚、书生和冷锋在采访日军。日本兵都很高兴，在机枪前留影。藤原刚的相偏了一点，在拍摄火力点等。书生也在拍照，要害部门——军火库。冷锋在端详军火库，拿起照相机，对正在搬运军火的卡车和劳工拍摄……
临远火车站，蝴蝶在采访日本军官，日本军官喜笑颜开。书生给他们拍照，趁机拍下来车站内的情形。小K跟日本兵们在开玩笑，表演魔术。燕子六爬上了火车的顶部，拿起照相机拍摄整个车站和铁轨……
临远医院地下室，拍摄的照片还湿着就被从盆里拎出来，放在桌子上。陈一鸣注视一张一张照片上的情报。藤原分析说，看起来不像是有什么防备，他跟士兵聊天的时候，注意观察了一下。军官可能撒谎，但是普通士兵无论如何也撒不了谎。他们没有接到什么异常的命令，都在准备上前线。陈一鸣拎起来岩本的照片。书生看着，没说话。敲门的暗号，众人拿起武器。燕子六去开门，阿莲站在门口。小K赶紧往台子后面躲。阿莲说我找小K。众人都看小K，小K藏在架子后面拿婴儿尸体挡住脸。阿莲大步过去，说别藏了，我爸找你!小K被阿莲揪着耳朵拉出去了。
临远医院太平间，停着几十具尸体，还有十几具尸体没有担架，躺在地上，都盖着白布。小K被一把推进来，撞开了门，倒在地上。阿莲跟着进来，关上门。小K哆嗦着问带他来太平间干吗。阿莲不说话，怒视他。李院长忽然出现，说是他请小K来的。小K看到李院长手里的枪，立刻挡着脸说李院长李院长，咱们可都是自己人!李院长说谁跟你是自己人，你糟蹋了我的女儿，你以为我在跟你开玩笑吗?小K跪下，声泪俱下，开始打自己耳光，说我错了我错了。李院长看阿莲，问这就是夺走你贞操的男人?阿莲恼羞成怒，一脚踢在小K背上，小K倒下了，爬过去抓住李院长的脚，还在求饶。阿莲一把拔出匕首说我来结果了他。在匕首靠近小K的瞬间，小K的眼突然射出寒光，双手对付二人……眼花缭乱之间，刀和枪都已经在小K手上，而李院长和阿莲都倒在地上。小K说，他今天晚上就要死了，他是流氓，是混蛋，是玩弄女性的畜生——他是该死，但是他不想死在中国人的手里。今天晚上，整个小队都会死，因为他们要进行自杀式攻击，抱着炸药包撞载满细菌武器的日本军列!阿莲和李院长瞪大眼。小K起步要走，李院长忽然喊道，壮士留步!小K没有想到李院长会喊他壮士，瞪大眼。李院长请求小K，娶了阿莲。小K看阿莲，阿莲泣不成声。李院长接着说，小女许身壮士，那是她的荣幸。承蒙壮士错爱，不知道可否在出征之前和小女完婚?小K一再强调，阿莲不能嫁给死人，但是在李院长的坚持和威逼下，小K和阿莲在太平间里拜了天地……
队员们做战好战前准备，出发了。加藤师团也出动了，在设埋伏。
在路上，书生提醒陈一鸣，他一直怀疑这里面有圈套，因为有人给他发了警报。卡车来到了日军西大营哨卡，书生拿出证件，说是15辎重联队，送给养的。哨兵放行，卡车开进去，在日军基地内穿行。陈一鸣宣布行动开始，队员们开始背上炸药背包。蝴蝶请求书生，如果她被捕，就开枪杀了自己，因为她不想落到日本人手里。书生默默地答应了。几人的拳头撞击在一起，低声宣誓，同生共死。然后各自转身，分成三组，每组二人，顺墙根离去。
列车缓缓进站了，军乐队开始演奏日本军歌。陈一鸣注视专列，跟队员们交换眼神。陈一鸣宣布动手，队员们在一瞬间抄起冲锋枪，哒哒哒扫射……宪兵们措不及防，纷纷中弹，其余的急忙找掩护，枪战开始。队员们奋不顾身，一边射击一边冲向列车。刷——闷罐车的车门同时打开，黑洞洞的重机枪枪口和日本兵们暴露出来。队员们都呆住了。探照灯同时打亮，站台亮如白昼。四面八方埋伏的日军都冒出来，一片拉枪栓的声音。队员们环顾四周，握紧武器面面相觑。岩本快步走来，站在空场中间，注视着陈一鸣，说出了黄云晴曾经教给他的暗号：中央军校的梧桐树上，刻着两个人的名字，已经长得很高了。陈一鸣明白了，松开了冲锋枪，并命令队员们放下武器。除了书生，所有的队员们都愤愤不平。
宪兵开进了医院，李院长让阿莲从密道逃走，自己和日军激战，壮烈牺牲。阿莲刚爬出地道，就被高老板救走……
岩本装作严刑拷打陈一鸣，将军统出卖他们的消息告诉了他，陈一鸣悲愤莫名。书生告诉大家，一定要熬刑，会有人救他们出去的。果然，岩本在逐一拷打他们，队员们经过“酷刑”后，都心知肚明。他们商量，提出要一台轰炸机轰炸车站。岩本转告给了黄云晴，黄云晴想到了东大营机场的关系……
戴老板向蒋介石告状，说中共的情报害得自己的同志凶多吉少。蒋介石大怒，要求再度会见中共代表。周先生听完戴老板的陈词后，脸色严肃，表示理解委员长与戴局长的心情，但是此事确实与中共无关。委员长像是意会到了什么，叮嘱戴老板，就算损失了黑猫敢死队，731也一定要搞掉。戴老板的额头冒出冷汗。
日东大营机场，一辆运菜的民用卡车停在哨卡前。司机跟宪兵打着招呼，宪兵打开篷布，都是新鲜蔬菜，挥挥手。司机开进来。
军曹与几个日兵在后厨喝酒，唱着日本小调。卡车停在外面，按了两下喇叭。军曹与日兵都出去迎接。司机领着军曹到后面，自己跳上车，掀起第一个筐的蔬菜。一张妓女的脸露出来，军曹大喜，让司机把车开到库里去。军曹跳上车，把妓女拉出来，调笑着下去走了。司机鄙夷地吐了一口，敲击车帮三下。车内的筐子同时冒出人头，高老板带队的新四军神枪手们钻出蔬菜，快速下车，藏在库房的货物当中。
徐老板告诉黄云晴，一小队已经成功进入日军机场。黄云晴指示，让二小队做好出击准备，并由她亲自来带队。徐老板以为黄云晴是名弱女子，坚决不同意黄云晴冒险。黄云晴突然出手，一把拔出徐老板肋下的手枪，单手分解手枪，零件纷纷落在桌子上。徐老板呆住了。黄云晴笑笑，迅速装好手枪，把枪递给徐老板，说道，你的枪击针簧有点问题，要调一下。徐老板佩服地伸出大拇指。
临远县城门口，宪兵们在检查过往老百姓。唢呐吹吹打打，送葬的队伍从城里过来，领头的是打着招魂幡的黄云晴。宪兵队长一挥手，宪兵们拦住了队伍。宪兵队长走过去，垂涎地注视着黄云晴，黄云晴说她的男人是得麻风病死的。宪兵队长吓得连连摆手让葬礼队伍继续前进。送葬队伍到了郊区后，停下来，几个小伙子撬开棺材，一棺材各种枪支弹药……黄云晴和神枪手们迅速装备好，并快速向山上穿行。
岩本宣布，要庭审军统突击队小组，然后把他们押赴刑场，执行死刑。加藤提出了反对意见。岩本坚持要这样做，他要依照军法处置这群战争罪犯。加藤无话可说。
高老板带着队员们行走在机场里面。队员们散开，两两一组走向不同的位置，在不同的要害地点安装定时炸弹。日军飞行员正在进餐，突然机长瞪眼，剧痛。其余的飞行员也不对了，倒在地上，口吐白沫，都死了。一片大乱，高老板拿出白毛巾扎在胳膊上，拿起冲锋枪，宣布动手。枪声大作，日军措手不及……
黄云晴和突击小组趴在山头等待，远处车灯出现。车队一字排开，车灯把前面照射得雪亮。日军宪兵们纷纷跳下车。岩本下车，按照约定的暗号戴上了白手套。陈一鸣等被带下囚车。日军宪兵站成一排，等待他们押解过来。岩本宣布开始。军曹大步走向前方，站在行刑队旁边，举起指挥刀准备劈下来。黄云晴扣动了扳机。军曹头部中弹，一片血雾……小K吓得啊一声倒地。现场大乱，战斗开始……机枪在扫射，日军宪兵纷纷倒地。岩本趴在地上，对着跑动的日军射击。一个日军扑在岩本身上，大呼叛徒，两人扭打在一起……神枪手们从暗处冲击过来，趴在地上的队员们被神枪手们掩护起来，他们给队员们匆忙割开绳子。神枪手们控制了局势。岩本扼杀了日兵，起身非常疲惫。陈一鸣抬眼，看见黄云晴提着狙击步枪跑来，愣住了。
一辆卡车开来，司机跳下车。队员们纷纷上车，陈一鸣站在车门上，转身，向黄云晴举手敬礼……汽车开走了。
岩本站在那儿，看着满地的尸体。黄云晴要求他和他们一起走。岩本坚持不同意，并要求黄云晴对自己开枪。看到黄云晴的犹豫后，他劈手夺过黄云晴的手枪，对准自己的胸前就是一枪，猝然栽倒。黄云晴惊呼，岩本推开黄云晴，让他们先走。黄云晴含泪起身，转过脸去。突击组长拔出驳壳枪，对准岩本连续开枪。岩本的胳膊、腿上，连续中了好几枪。突击组长对岩本表示，他的枪法不会让岩本有生命危险。神枪手们撤离了，岩本在地上呻吟着，血流不止……
