冷锋分析，美国海军十字勋章一下子颁发给七个中国人，这明显是个骗局。他提出离开，自己去打日本人。陈一鸣一针见血地表示，军统只是利用他们，让他们继续卖命。如果冷锋离开，那么书生，燕子六，小K，蝴蝶，藤原刚……他们的命都保不住了。只有生存，才能战斗。
陈一鸣向毛先生提出，自愿加入团体。毛先生满意地把黑猫敢死队的特赦令给陈一鸣，说队员们自由了。陈一鸣请求毛先生收下他们，继续为抗战效命。毛先生提出，他们非自愿效忠党国之人，怎么会愿意加入团体呢?陈一鸣说，他和队员们同生共死，他一定有办法说服他们，为党国效忠。毛先生纠正，说不光是为党国效忠，还是为团体效忠，为戴老板效忠!
陈一鸣回去后，把特赦令发给了敢死队的成员。小K拿到到特赦令快活不已，只有书生和燕子六不愿意拿特赦令，说要跟着陈一鸣杀日本人。蝴蝶说她要去见儿子，藤原刚想去见母亲，陈一鸣都答应了，并说如果他们想回来，黑猫敢死队永远给他们敞开大门。剩下人都将成为国军少尉。藤原刚和蝴蝶转身上车，两辆车分道扬镳，互相挥手……陈一鸣对冷锋说，如果他们俩不回来，都会死的。冷锋心急如焚。
中村雄来见冈村宁次，说天皇陛下命令他，接管皇军驻支那大本营的情报工作。中村雄上任后，直接让岩本屠了森田，并查出了黑猫敢死队的成员情况。当他知道里面有一个日本人藤原刚时，派人去战俘营杀掉藤原刚，结果藤原刚的母亲在混战中死去。浑身血污的藤原刚跪在墓前，眼泪已经哭干。陈一鸣出现了，把中村雄的照片丢给藤原刚，告诉他这就是杀你母亲的凶手。藤原刚的眼中冒出怒火，烧掉了照片，跟随陈一鸣而去……
蝴蝶看了儿子小木墩后，准备投江自杀。书生前来制止了她，并说服她为了希望继续活下去，并且战斗。蝴蝶跟着书生回到队伍。黑猫敢死队的成员又聚齐了。
意大利方面催促日本释放萨尔神父。中村雄释放了萨尔神父，萨尔神父回到教堂，却发现了教堂大厅挂满了孩子的尸体……萨尔神父崩溃了，投江自杀……
日军决定对中国战场使用生化武器。火车站，数百名背着行囊的官兵山呼天皇万岁。731部队部队长北野少将宣布，731部队携带本部装备，抽调精英组成华东派遣联队，前往华东前线参战。军统的一名青年特工偷偷拍到了731部队在车站的照片，被日军发现。青年把相机转交给战友后牺牲。
戴老板拿到照片后，忧心忡忡。毛先生报告，昨天晚上，731部队的华东特遣队已经启程，预计后天到达华东前线。蒋介石召开会议，征集对付731部队的办法。桂永清和诸位国军将领为难戴老板，怂恿蒋介石下令，将此项任务交给他们军统来完成。戴老板满头是汗，回来后就大骂桂永清和周至柔。毛先生认为，侦查到731华东派遣队的行踪不难，接近他们也不难。难度最大的在于一旦突袭发起，别管行动成功与否，他们派出去的特工注定将无一幸存。因为要袭击的，是细菌战部队，不是寻常部队。也就是说，要派去的不仅武艺高超胆识过人，还要是一群死士。戴老板自然地想到了黑猫敢死队。
陈一鸣给队员们放了一天假，让他们自由活动。小K和燕子六来到茶楼，正碰上赛西施表演，燕子六惊讶地发现，赛西施原来就是自己的师妹春桃。燕子六大闹茶楼，和美国兵打了起来……春桃告诉燕子六，她来重庆就是为了找他，钱花完了只能卖艺。燕子六许诺春桃，等日本人被打败了，再堂堂正正娶她过门。
冷锋来到野战医院见到了护士长林冉，林冉原谅了冷锋当年离开军队的行为，两人重归于好。
书生跟黄云晴接头，书生对黄云晴说，陈一鸣之所以留在军统，是为了他们，他很清楚军统的伎俩，只要他离开，队员们就会被军统全部消灭。黄云晴指示，争取陈一鸣反正的计划，李部长已经批准，书生是这个计划当中关键的一颗棋子，一定要谨慎从事。
毛先生把劫杀731华东排遣队的任务交代给了陈一鸣。陈一鸣表示，他会接受这个任务，因为从他立志从军那天起，就没想过会生还。毛先生佯装感动。
日本人开始使用生化武器了，国民党军队一个团的阵地，遭到日军细菌战袭击，全团殉国。蒋介石大发雷霆，要求戴老板十二小时内，搜集到详细情报。同时，中共社会部李部长指示，社会部华东局所有单位，动员一切关系，全力搜集日本生化战部队的情报。
陈一鸣向队员们宣布了将要执行的任务，并表示，即使灭了731，也会死于细菌武器，所以这次是必死无疑。队员们没有一个人退出。
中村雄把保护云字号作战的反间谍任务交给了岩本。岩本把材料拍照后，秘密交给了黄云晴。黄云晴将它上报给了延安。中共代表周先生径直来到蒋介石的官邸，请求和蒋介石面谈。周先生把日寇天字号细菌战计划的全部文件交给了蒋介石。蒋介石目瞪口呆，把戴老板叫来，劈头大骂一通，并说给他两天时间，两天后要是搞不掉731部队，戴老板就提着脑袋来见他。
陈一鸣宣布，情报已经拿到，突击队将于今晚出发，子夜时分空降到预定区域。他给了队员们三个小时来安排后事。队员们和亲人进行了最后的告别……
军统派出了赵先生来到日军驻地，要求面见中村雄。岩本说他是中村雄先生的代表。赵先生表示他们已经掌握了云字号作战计划，整个计划文本237页，地图163张，涉及战线2371公里。岩本的笑容消失了，他问戴老板的目的何在。赵先生说，戴老板主动与中村雄先生示好，希望建立秘密的地下关系，在重大问题上可以进行有效的高层情报交流，达成共识。在不得不为的行动当中，彼此谅解;在需要对方帮忙的时候，彼此信任。这样，他们两大特务系统可以共存共荣，在敌对的阵营占据各自应得的位置。比如，为了表示诚意，戴老板会把陈一鸣的特别突击队作为礼物送给中村雄。赵先生继续说明，陈一鸣的突击队，奉命破坏日本731部队的细菌战计划，现在已经空降到预定区域，而且，他们是国民政府唯一可以阻止细菌战计划的战术打击力量。 岩本追问，戴先生这样做的目的何在。赵先生表示，其实中日两国政府，都有一个共同的敌人，那就是共产主义。岩本明白了，云字号作战计划，非军统特工人员获取，而是中共谍报人员获取的，那么戴老板这样做，自然是想诬陷共产党与日本勾结，妄图谋害军统的突击队。戴老板想向蒋介石说明，值得信任的，还是军统，还是戴老板!
事出紧急，岩本冒险直接去接头了黄云晴。黄云晴跟林经理在谈话，门被推开，两人一惊都起身。黄云晴指示，现在岩本只能以不变应万变，如期汇报中村雄。因为靠岩本的力量，是瞒不住中村雄的，反而会弄巧成拙。同时，她嘱咐林经理，想办法从中村机关的铁杆特务当中，找一个替死鬼出来，要保证布谷鸟同志的绝对安全。
一辆救护车等在路边，女护士阿莲在等待，手里握紧手枪非常紧张。车里坐着李院长，握紧冲锋枪。悉悉索索的树叶声，几个黑影穿出树丛，穿着日本军装。阿莲吓了一跳，刚刚举起手枪，就被一个黑夜扑倒。小K压在她的身上，捂着她的嘴，抓紧她的手，低声说，国军突击队!阿莲这才松口气。李院长下车，自称云雀，来接应突击队。众人上车，小K还压在阿莲身上，看呆了。阿莲一个嘴巴，抽开小K。半路遇到检查，日军宪兵打开后车门，一股恶臭，七具“尸体”七扭八歪，睁着眼很恐怖。宪兵放行，救护车开进县城。
岩本被中村雄派去临远。岩本告诉黄云晴，中村已经开始怀疑他了，这也是为什么他会发配到前线的原因。黄云晴告诉他，她也会马上去临远，统一指挥调度当地的地下党和游击队，岩本同志不是一个人在战斗。突击队里也有自己的同志，岩本见到他们可以说一句话，人生何处不相逢，何不把酒相逢。这是当年她参加工作的时候，跟自己的入党介绍人的第一个接头暗语。如果见到陈一鸣，可以告诉他，中央军校的梧桐树上，刻着两个人的名字，已经长得很高了。
李院长把队员们安顿在解剖尸体的地下室，地下室里，到处都是泡在福尔马林岑克尔溶液里面的人体器官。队员们环顾四周，开始呕吐。小K靠在墙上呕吐，阿莲笑眯眯走过他身边。小K坚持起身，皮笑肉不笑地向阿莲请教芳名。阿莲随手拿起一个容器，里面是婴儿。小K马上脸白了，晕在地上。
岩本带着十几个精悍的特工来到临远县，加藤少将向他汇报，突击队已经全部在监控中，并询问什么时候动手。岩本表示，最好生擒。加藤完全同意，并把这次行动的指挥权交给了岩本。
突击队员们都在睡觉，小K抱着一只腌鸭在啃，兴致勃勃。燕子六奇怪，问他哪来的鸭子。小K说在台子下面找到的，说完掰下来一只翅膀给燕子六。燕子六闻闻，觉得有股怪味，便没有吃，只有小K继续大啃。门开，阿莲进来，惊呼鸭子是用来毒老鼠的。原来，解剖房的老鼠都不吃粮食，就吃烂肉，她怕老鼠把尸体标本咬坏了，就拿鸭子毒老鼠。小K噗地就吐出来。众人赶紧抬小K赶紧去洗胃。
小K被藤原刚和燕子六扶着穿越都是日本伤兵的走廊，阿莲和李院长在前面带路。两个日本宪兵正在检查伤兵们的身份，在夹子上登记。宪兵开始查问小K。藤原刚边用日语让他们让路，边掀开外衣，露出里面的金色菊花徽章。宪兵都呆住了。藤原刚合上外衣，压低声音说，大日本帝国天皇陛下御前警卫，井上源三郎大尉!宪兵立即敬礼，放行。
另一间房间里，岩本叮嘱几个化装成伤兵的特工人员要想办法生擒敢死队。
黄云晴打扮成贵妇，带着保镖高老板，也来到了临远县城，入住丽晶酒店。地下党徐老板给她介绍了临远的地形及兵力分布情况，并问黄云晴是否真的来援助军统行动队。黄云晴表示，他们要救的不是军统行动队，而是国家。如果日本731部队华东派遣队真的成功实施了云字号作战计划，马上就会有更多的细菌战部队投入实战。整个国家，四万万老百姓，无论国统区还是根据地，都会面临死亡的威胁。徐老板表示，新四军临远游击大队选拔的30名神枪手，已经伪装进城了，现在在安全点待命。
李院长给小K洗完了胃， 阿莲负责照顾小K。小K趁机勾引阿莲，并说自己晚上就要牺牲了云云，阿莲单纯地上当了。
陈一鸣等人研究了炸毁731专列的行动计划。众人想了一卡车的办法，但最终唯一可行的，只有每个人随身携带炸药，引爆中间的七节车厢。专列一共十一节，除去车头车尾，餐车和警卫车，细菌武器就藏在中间七节车厢当中——他们必须前后时间差在一分钟内，引爆这七节车厢。这样，细菌武器就不会泄露，会在爆炸的高温当中融化。队员们表情肃穆。这意味着今晚，他们都将以身殉国。但他们不知道的是，日军早已监视了他们的一举一动。
突击队成员决定伪装成记者，到西大营侦查。队员们换装，都是随军记者打扮，带着相机之类的采访工具。冷锋拿出记者证分给他们，并编好小组，会说日语的带着不会说日语的。众人想起了还在静养的小K。
