春秋末年，诸国并立。齐国内部，卿大夫之间的倾轧斗争非常严重。田氏、国氏、高氏、鲍氏四大家族更是明争暗斗，此消彼长。晋燕联军前来侵犯，国氏高氏前去迎战，结果大败而归。
孙武与无咎在城门外比武，高厥使坏让孙武输掉了比赛。齐国派田穰苴为大将，庄贾为监军出城迎敌。田穰苴为了整顿军纪，按照军纪斩了庄贾。换得齐军上下一心。孙武随部队出军，到达一山口处，孙武认为有埋伏，遭到领队将军的耻笑。
孙武的部队没有听孙武的劝告，贸然进攻，中了埋伏，里有司为国捐躯，孙武代理其职务，组织大家当晚设计烧掉了敌军的粮仓。回营后，孙武得知无咎在军中为左军乡良人，两人相见。
晋国使者来到齐国，以五十座城池换取晋军退军。田穰苴的败敌良策被贪生怕死的主帅宗北将军拒绝，无咎和孙武发起兵谏，孙武手刃宗北将军。二人组织残兵奋起冲击晋军中军，获得战机，得到田穰苴的支援，大败晋燕联军，赶出齐国边境。
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孙武来到紫苏家，向紫苏表明了心迹。田穰苴大获全胜，齐国主公封田穰苴为大司马，封无咎为城父司马。獍豺在醉酒后说出孙武杀害了宗北将军。国氏就在册封大典上将此事禀告主公，主公一气之下，把孙武押入大牢。
在牢中，田穰苴来探望孙武，给了孙武莫大的鼓励。莫离来给孙武送饭，孙武向莫离说出了实情，他喜欢的是紫苏。无咎为了救孙武，四处寻找宗北将军的儿子，想让他来给孙武作证，解救孙武。
