太子找到吴王阖阈，向吴王禀报伯嚭贪赃国库之事。此事被扈妃听见，扈妃书信于伯嚭。吴王令子胥审查伯嚭贪赃一事，扈妃迷惑吴王，建议夫差审查伯嚭一案。终累与夫差前去伯嚭府中，查抄伯嚭府。
夫差找到伯嚭贪赃的所有赃物，却隐瞒不报。相反，抓来溪工，严刑逼供。吴王放走伯嚭，夫差欲杀掉溪工。在殿堂之上，伯嚭重生后得意忘形，遭到终累极度愤怒，终累对伯嚭大打出手，吴王大怒。
伯嚭与扈妃一同谗言吴王，吴王欲废太子。终累与夫差在宫中谈话，终累说吴王已是亡国之君，恰好被吴王听见，吴王废掉太子。孙武得知，书劝谏文书一份。与子胥一同进谏。终累离国而去。
越国的细作偷走《孙子兵法》。越国得到兵法。越王允常暴病而亡，勾践继承王位，吴王欲攻打越国，孙武认为不可。孙武、子胥极力反对出征，但是吴王已经昏庸，决定亲征，并要废掉孙武之职。
孙武被免职之事，全军得知，军心涣散，无人练兵。吴王视察军营，獍豺、恩伯无视吴王，孙武得知大怒，军仗恩伯。孙武跪在众将士面前，请求众将士为吴国而战。出征前，孙武找到子胥告知他出征四点必须注意。
吴军与越军开战。越军释放五百名死囚，令死囚走近吴军自尽而亡。越军进攻吴军，吴军使用孙武设计的武器，大获全胜。吴王下令乘胜追击。结果，中了越军计谋，全军溃败，吴王中箭。
