吴王不听子胥进谏，大发雷霆，孙武赶到，告诉夫差以史为鉴，夫差答应孙武杀掉勾践。孙叔著争霸中原策略一书。勾践与范蠡一同来到吴国，俯首称臣。
吴王用脚顶住勾践的头，使勾践受奇耻大辱。吴王执意留下勾践，未杀其性命。孙武、子胥进谏，遭到吴王反对。孙武看出吴国已走向末路，决定辞官归隐。伯嚭乘机谗言，蛊惑吴王夫差。
吴王夫差找到子胥，谈论孙武去留问题，子胥直言，定不能放走孙武，若孙武执意归隐，可杀之。吴王与子胥共同设计欲杀之。吴王赐孙武之死，孙武揭穿吴王、子胥、伯嚭的阴谋。
孙武求吴王赐死于家中，吴王恩准。孙武死后，伯嚭前来验尸。深夜，子胥前来探望，道出实情，原来这一切都是孙武的计谋，孙武只是假死。只能以此计行事。孙武终得以脱身，离开吴国，归隐山林，修缮兵书。
