红杏告诉紫玉高敬斋最近遇到了难事，让李九抽空去看看他，李九答应。高敬斋的鸿门宴，崔团如约而至，见到松尾大吃一惊，松尾告诉他，微山岛已被日军占领，崔团破口大骂。李九不请自到，着实让高敬斋意外，他让李九先走日后再解释。
松尾不放过李九，但追李九的时候不小心动了枪，惊动了前来探路的芳林嫂和蓝妮，她们回去报信，崔团已被松尾押回临城了，刘洪等人埋伏在半路，救下了崔团。微山岛被小林占领。山里，张司令放美惠子和田中回去，田中却舍不得走，为了刘洪等人的安全，张司令让游击队进山整训，蓝妮和芳林嫂都依依不舍得和自己的心上人话别。
游击队员进山了，张司令对队员们进行了亲切的教导，大家还观看了文工团的慰问演出。美惠子回到了山本身边，向他讲了在山里的见闻，山本根本就不信。冯大爷来了，给蓝妮和芳林嫂带来了心上人的礼物，两人美在心里。
张司令拨了老六团帮助刘洪收复微山岛。崔团长亲自向对面的伪军喊话劝降，阎铎恼羞成怒，趁崔团不备向其开枪，崔团中弹，壮烈牺牲。崔团之死激怒了假意为阎铎效力的田六子，田六子、王虎率领伪军临阵起义，反戈一击，毫无防备的阎铎抱头鼠窜。六子带着刘洪给的枪和钱回到李九身边，劝李九跟刘洪合作打鬼子，李九碍于面子要再考虑一下，松尾让高敬斋除掉李九，高敬斋下不了手，松尾危言李九有一天会除掉他，高敬斋一惊。
高敬斋想利用紫玉过生日的时间干掉李九，李九从上海回来知道紫玉有危险，决定回家救紫玉出来，结果不幸中了高敬斋的埋伏，两人命丧黄泉。六子蓝妮披麻戴孝要去给李九报仇，被刘洪拦下。
高敬斋告诉红杏是日本人杀了紫玉和李九，红杏信以为真。天气转冷，张司令让刘洪抓紧搞些棉衣，沙沟的副站长张兰给大家搞到了情报，大家劫火车，李正动员老百姓去铁道边运布，老百姓热情高涨。
