高敬斋在家里打着如意算盘，刘洪王强等人潜入高宅，用日军的“政策”逼高敬斋“收留”了游击队几人，阎铎来了，高敬斋将其搪塞过去。高敬斋被逼急了，只得答应刘洪的条件，让游击队在他得防区上岸，但上岸后游击队的日子也不好过。
老百姓被假游击队吓怕了，没有人愿意帮助他们，王虎独自行动出去找吃的差点出危险，有个老大爷听朱三说他们是真游击队才拿出茶饭来招待，可大妈听到了鲁汉的名字便火冒三丈，原来假游击队的鲁汉糟蹋了她闺女，鲁汉发誓要为两个老人报仇。
大家对游击队失去了信心，王虎准备回家，被刘洪抓个正着，李正做通了王虎的思想工作，他决定继续留下来。鲁汉四处打听假游击队，终于在李保长那儿打听到了，但又中了叛徒尹华的埋伏，鲁汉和林忠都牺牲了。岗村和松尾制定了严密的计划，还请来了格斗高手弘本三郎，他们准备在李庄开大会奖励尹华和假铁道游击队，刘洪得到消息。
李正和王强都觉得其中有乍，但刘洪报仇心切，认为不能错过了打鬼子的好时机，一意孤行带着队伍走了。李正无奈，只得命令王强集结队伍，准备增援。结果果然不出李正所料，这个会是敌人设下的奸计，刘洪等人中了埋伏，和彭亮、小坡等被逼上了火车。结果同早已等候多时的鬼子遭遇，双方展开激战。
刘洪派柱子控制车头，没想到弘本三郎等在车头里，柱子牺牲了。刘洪去控制车头，与弘本三郎遭遇，双方展开搏斗。结果弘本三郎被刘洪打死，不料火车头中了敌人预埋的地雷，刘洪未能及时逃离车头，被淹没在火海黑雨之中。
刘洪牺牲了，大家都冲动的要去给他报仇，被李正强拉下来，李正准备先去山里给张司令汇报，听组织安排。为了让老百姓继续信任铁道游击队，李正决定打鬼子的运粮车，六子炸掉了鬼子的铁甲车，游击队顺利地把粮食截获，百姓重新树立起了对游击队的信心。游击队不能群龙无首，大家选举彭亮为代理大队长。
芳林嫂意外的发现刘洪还活着，刘洪让芳林嫂帮他打听游击队的行踪。蓝妮找彭亮要求参加铁道游击队，彭亮不同意。田六子不服彭亮当选大队长，带着自己的手下出去独立拉队伍，彭亮带人追上，田六子掏出了枪，两人针尖对麦芒。
