岗村和刘洪谈判失败，但李正从谈判中获知鬼子怕游击队破坏铁路，他们便雪上加霜去炸六孔桥，不曾想桥异常坚固。松尾代表日方再次找李正谈判，但李正态度坚决，六孔桥炸定了。刘洪打算劫日军的军火车搞到炸药，但他们却中了日军的圈。
火车上缠满了铁蒺藜，游击队员们各个伤痕累累。就在大家都灰心丧气的时候，刘洪突然得到启发，想出了妙计，成功的炸掉了六孔桥，全军一片欢腾。岗村准备切腹自尽被松尾拦住，山本调来青岛调来部队，要彻底消灭游击队。游击队已经研究好了对策严阵以待。
老百姓紧急撤离，日军在湖上欲登陆，受到游击队的阻击，小林咬牙切齿的要不惜一切代价天黑以前必须拿下微山岛。敌人强行登陆，刘洪等人已没有了退路，紧急关头，王强顿生一计，找出了曾经劫布车劫下的鬼子的军服，假扮成鬼子兵，成功全部逃离。
几百人的游击队在几千日军的眼皮下逃走，着实让小林很恼火，美惠子对山本一语道破“圣战”的实质，山本命她明天就回国。微山岛丢了，刘洪有些灰心，张司令的一席话，让大家又重新燃起了信心。
微山岛被占领的时候，尹华区长投降叛变。冯大爷给高敬斋剃头，被张彪抓住，暴尸示众，警告大家这就是通共的下场。为了完成上级指示的任务，刘洪决定先到陈庄把队伍安顿下来，可是大家所到之处，百姓一听是游击队都把大门紧锁。
老百姓都被“假游击队”吓怕了，刘洪决定再去李庄看看情况，结果遭到了鬼子的埋伏，幸好一个老乡前来搭救才得已逃脱。日军和伪军部署严密，游击队几乎被逼上了绝路，刘洪决定冒险会会高敬斋。
