蓝妮来劝，六子答应留下队伍，但自己一定要走。为了奖励蓝妮的功劳，李正批准蓝妮加入铁道游击队。芳林嫂让朱三给李正报告，刘洪还活着，全队上下一片欢腾。大家在齐裁缝家团聚，正聊得起劲，朱三来报信，尹华带着鬼子进村了。大家紧急撤退，尹华扑了个空。
高敬斋在背后挨了阎铎的黑枪，而高敬斋又误打了尹华的假游击队，三人在岗村面前吵的不可开交。刘洪认识到了自己无视组织纪律的错误，要求处分，他和李正商量决定消灭假铁道游击队。刘洪潜入尹华房内，把尹华击毙。大家又想出了巧妙的办法，杀死了岗村，小林大怒，让松尾即刻破案。
日军中了游击队的离间之计，松尾怀疑是阎铎杀死了岗村，虽然事实证明凶手并不是阎铎，但小林曾向山本汇报过游击队已被消灭，他不能丢失颜面，阎铎就成了替罪羊。高敬斋保下了亲戚韩贵，并让他做了炮楼排长。游击队决定先除掉几个汉奸，可当他们赶到时发现已经有人先下手了，是田六子。
六子知道刘洪还活着，准备先干一件大事，端了沙沟炮楼再回游击队，正在他寡不敌众的时候，彭亮赶到营救，六子归队。保住了炮楼的韩贵得到松尾的奖励。大家商量决定让女同志出面做汉奸们家属的工作，芳林嫂和蓝妮做韩贵媳妇二妞的工作，被高敬斋和张彪抓走，大家着急要去救人，被刘洪制止。
芳林嫂就是不开口，松尾的女儿缨子决定来“软”的，被芳林嫂骂了个狗血喷头。高敬斋六十大寿，突然收到了铁道游击队的一份贺礼，为了自己的安全，高敬斋决定停办寿筵。游击队在老百姓中流传“红黑账”，他们说动了二妞。
让她给高敬斋捎了封信，高敬斋成了惊弓之鸟，他悄悄的离开了高家大院，住进了刘保长家，刘保长给他看了游击队的通牒，高敬斋一怒之下住进了旅馆。松尾派人监视，他准备逼高敬斋回去继续和游击队斗。
