计划没有变化快，鬼子把火车的时间提前了，张兰故意把车弄坏，假装修车拖延时间，终于到了原定计划时间，岗村又来电让把最后三节拉布的车厢摘掉，挂在了另外的货车后面，游击队员们等的着急，张兰急中生智，爬到了车上给大家晃起了信号灯。
刘洪带领大家爬上了货车，正在大家干的起劲的时候岗村开着巡道车来了。大家只能紧急撤退。岗村认为一定是有内鬼，让松尾去调查。李正发现劫来的布少了五捆，经过调查，是黄二喜偷的，黄二喜知道事情败露，连夜逃走，彭亮准备去吧黄二喜找回来。
黄二喜在小酒馆喝闷酒，被高敬斋的手下张彪盯上了，黄二喜被带到了岗村那里，岗村逼他供出张兰，黄二喜不从，高敬斋决定“对症下药”。黄二喜终于抵制不住金钱与女人的诱惑，叛变了，他把张兰供了出来，张兰被岗村杀害。
黄二喜又在岗村的淫威下交待出了芳林嫂，松尾同黄二喜偷袭芳林嫂家未遂，大怒，火烧苗庄。游击队埋伏在半路袭击日军，李正看寡不敌众让大家撤到微山湖，刘洪不听，结果申茂牺牲，李正受伤，大家决定采取新的措施。
蓝妮和田六子去找高敬斋报仇，红杏知道了高敬斋杀害紫玉和李九的真相，高敬斋回到家，红杏跟他翻了脸。蓝妮听不进大家的劝阻，一定要亲手杀了高敬斋。彭亮在临城遇到了指高气昂的黄二喜，忍无可忍开枪将黄二喜打死。
岗村对此大发雷霆，阎铎报告岗村是高敬斋放走了八路才有今天的事情，高敬斋不承认，岗村让阎铎去查实。阎铎带人到高宅，红杏自焚。为了下一步计划的顺利进行，岗村下了请柬约刘洪等人谈判。
