东方朔搬出了平阳公主府的马厩，但他悄悄告诉平阳公主，“一旦有要事交通，我们可借助藏春楼，在罗绮姑娘处相会。”
东方朔避过窦王孙暗探的昼夜监视，化妆进入藏春楼罗绮房间，与同时乔妆而来的平阳公主相会，将写满治国方略的丝巾交给平阳公主。武帝读罢丝巾上的策论，大加赞叹，立时就要照着上面的建议派张骞为使深入西域，联络西域诸小国联合消灭匈奴。武帝以为这些计谋的出处都是平阳公主，他叫道：东方朔你这个自傲的狂生，既然投到了太皇太后那一方，不为朕所用，就必为朕所杀!
然而张骞却未能顺利出关，任何进入西域的官方人员，其所持路引上都必须加盖太皇太后的玉玺。东方朔施展各种计谋，撺掇太医们一起向太皇太后作证，只有张骞到西域的天山上采回雪山雪莲，才能治好太皇太后的眼疾。当窦王孙得到关隘秉报赶到太皇太后宫中时，一切都晚了，张骞已经拿着加盖了太皇太后玉玺的路引扬马出关了。
为让卫子夫安全进宫来到武帝身边，东方朔利用给皇后阿娇算命之机，点破阿娇不能生子的困境，阿娇在万般无奈之下，同意武帝让卫子夫入宫。
窦王孙要剪除武帝身边的心腹，通过太皇太后颁布懿旨，将一心要帮助武帝打败匈奴的敢夫撤去武职，改为文官，并把自己的侄子窦威提拔为御林军统领。武帝强烈反对，然而无济于事。武帝在平阳公主的马厩里认识了卫青，看到卫青正在用小棍演习一种神奇“武罡八褂阵”，要在今后以此阵式打败匈奴骄横的马队，武帝与卫青相谈甚欢，但他不知道那武罡八褂阵的真正发明家是东方朔。武帝向太皇太后申请，要封卫青为裨将，却受到窦氏集团在朝堂上的一致刁难。武帝与窦王孙到太皇太后面前申辩，太皇太皇后让收在身边的笑话大王东方朔出主意，东方朔说卫青养马是一把好手，可封一个专门给皇上管理马匹的官员。太皇太后于是开玩笑般封了卫青一个九品的“御马洗”，专为皇帝养马。武帝把东方朔恨了个咬牙切齿。但东方朔给罗绮讲，他是为了求得自己的生存而不得已而为之。
东方朔一如既往地通过平阳公主替武帝出主意，为了让武帝建立忠于自己的军队，他引诱司马相如写下<上林赋>，让明非监工修造上林苑这个庞大的皇家园林，暗中却将它变作了武帝训练私人军队的演兵场，让卫青的侄子霍去病率领两千乞儿在里面日夜训练。
这一切主意仍是瞒着武帝所出，武帝仍然是一有机会就喊叫今后必然杀了东方朔。可命运开着玩笑，武帝微服到杜县私考官员张汤的政绩，一下被张汤关进了死牢，张汤把大喊自己是皇帝的武帝当作超级骗子，决定第二天开刀问斩。东方朔闻讯赶往杜县，声称自己与骗子是一伙，于是也被立即关进了武帝所在的牢狱中。
东方朔在牢中嬉笑怒骂，滑稽使尽，弄得武帝怒也不是笑也不是，东方朔让武帝在困苦不堪中，知晓了一些官场恶习和社会疾苦。窦王孙听到武帝被误关监中的消息，幸灾乐祸，故意延误派发御林军救助，就等着第二天武帝被张汤斩首。但东方朔早有神机妙算，在他事前的安排下，平阳公主从太皇太后那里取得了调派御林军的懿旨，火速赶往杜县。窦王孙一看事情可能败露，这才命令自己手下的军队同时前往救助援。
武帝出狱后不但不杀张汤，还欲将他调往京城担任要职。窦氏集团群起反对，东方朔也说太皇太后知道后一定不会同意，把武帝气个半死。但在卫子夫这事上，东方朔则在太皇太后面前帮了一把，不露痕迹地抓住太皇太后的一个小口误，将卫子夫封成了“美人”。
卫子夫有了“美人”名份，皇后阿娇气不打一处来，窦王孙也看到了皇帝欲重用卫青的危险，他给阿娇出主意，先从卫子夫的弟弟卫青身上下手，一步步抹去皇帝身边的所有亲信人员。阿娇指使手下安排了一个大骗局，利用卫青爱马如命的特点，突然在马市抓了卫青，扣卫青一个盗卖御马的死罪。这一下，卫青被关进死牢，性命危在旦夕。
为防止武帝私放卫青，阿娇的母亲馆陶夫人找到王太后，说出了二十多年前的一个秘密，那是王太后绝不能示人的男女隐私，王太后只得含辱吞声，答应一定要命令儿子武帝法办了卫青。
武帝求到姐姐平阳公主门下，平阳公主暗中找到东方朔，东方朔也一筹莫展，只得到罗绮的藏春楼讨主意。正好，也在一直追求罗绮的京城大侠景逵来告诉罗绮，他在郊外救出了两个馆陶府的仆人，他们牵连着一个大阴谋。东方朔闻声便向郭大侠作大揖，感谢天无绝人之路。通过这两个仆人的供述，东方朔弄清了“盗御马事件”背后的全部阴谋。
廷尉府的审案大臣宁成对皇帝和皇后双方都不敢得罪，装病请了长假，卫青一案的审判立时搁浅。东方朔巧加安排，首先让太皇太后同意将张汤和窦氏集团的窦勇都拉出来“溜溜”，谁能秉公审结案子，谁以后就可当京城最大的刑狱官――廷尉。
