东方朔婉言谢绝了刘男邀他去淮南的好意。刘男早对东方朔情动于心，一把抱住东方朔，不忍就此分离。这时一个蒙面人突然从天而降，杀将进来，与刘男斗作一团，东方朔从动作上看出来者原是秋姑，干脆站在一旁大呼小叫地观战。张汤路过小树林，听见里面打斗声，急速派人进来察看，惊走了两个斗剑的女人。东方朔回到家里，在秋姑的逼问之下交待出实情，秋姑将刘男接到家里，让秋陵知道东方朔在家里从来不敢乱说乱动，企图打消刘男对东方朔的妄想。可是天不从人愿，刘男照样对东方朔苦苦相思。
一直想脚踏两只船的乾坤子暗中拜访王貅，王貅得知他是来说服东方朔去淮南谋事的，连忙禀告了王太后和武帝。
王太后说东方朔忘恩负义，应该关进牢中，武帝却在思谋怎么才不能会让东方朔流于藩王之手，而为自己服务。武帝接见乾坤子，乾坤子把东方朔的“推恩法”说成是自已的主意，恭敬地呈献给武帝，这正合武帝的削藩之意，一时对乾坤子另眼相看。
卫子夫再次怀孕，茶饭不思，武帝派人张榜求医，说谁能治好卫子夫的厌食症，无官者封官，有官者连升三级。刘男进宫献上淮南王发明的豆腐，卫子夫胃口大开，精神转旺。刘男趁机说出东方朔现在也学会了做豆腐，武帝下令让东方朔每天送豆腐进宫。在卫子夫和司马迁等人的大力配合下，武帝巧妙地战胜王太后，最终让东方朔官复原职，为己所用。武帝在朝堂上宣布“推恩法”，乾坤子伏地大赞武帝英明天纵，策略慎密高妙。东方朔看到自己的成果不知怎地竟成了皇帝的智慧，一时目瞪口呆无话可说。武帝要立即推行“推恩法”，东方朔劝阻，说时机尚未成熟，朝庭的主要精力应该放在对付匈奴方面。武帝不听，强令全国施行。消息传到淮南，刘杰在脚踏两只船的乾坤子怂恿下，决定联合其他几家大的藩王起兵造反，同时派人与匈奴联络，对朝庭形成南北夹击之势。
形势紧张至此，武帝才觉到了东方朔主意的正确。一番密谋下，朝堂内突然发生了惊人的变故。原来武帝决定要先击匈奴，且要御驾亲征，而东方朔当着百官，极尽嘲讽之能事，武帝大怒，东方朔被杖责四十，革职逐出皇宫。
消息传到淮南，刘杰派出信使密赴长安，再次力邀东方朔去淮南共商大事。
乾坤子向王貅告密，信使和东方朔当场被拿获，武帝大怒，将东方朔打入死牢。景逵和刘男夜闯天牢，冒死救出东方朔。东方朔连夜潜到淮南，不久后刘杰向他通报，他的妻子秋姑以及舅子秋胡，全部被武帝斩首长安，东方朔当即晕死过去。
为了拢络聪明绝顶的东方朔，刘杰提出将妹子刘男许配给东方朔，乾坤子百般阻挠不成，更加怀恨在心。东方朔提出大仇未报之前不应成婚，刘杰同意，但要他与刘男先行订婚之礼。淮南王深知起事必败，但却无法驾驭野心勃勃的儿子刘杰，趁单独接见东方朔之机，嘱他一旦起事失利，一定要想法保住他的著作《淮南子》和他最爱的女儿刘男。武帝传诏淮南王，让淮南派出二十万兵马随武帝北征匈奴。乾坤子等人劝告刘杰马上造反，东方朔则建议为了稳妥起见，应该表面服从，兵到长安城下之后再相机行事。刘杰采用了东方朔的意见，打着听令朝庭的旗号，亲率二十万大军奔赴长安。东方朔向刘杰提出请关中大侠景逵作内应，刘杰按东方朔所说派刘男带着一部《淮南子》去与景逵联络，刘男一到就被景逵夫妻扣留。其实这是东方朔为保护刘男而预先布置的一着棋。
