淮南大军顺利来到临潼，离长安四十里地安营扎寨。武帝派明非前来犒军，刘杰则派乾坤子拜见武帝，目的是窥探长安城内消息。乾坤子趁机状告刘杰谋反，妄图挑起争端后从中渔利。王貅担心长安被刘杰攻破，暗中联络乾坤子，表示愿意臣服刘杰，起事之日他可作内应。景逵到淮南大营与东方朔相见，谈起东方朔一家惨死之事，当着刘杰的面痛哭不已。
燕王和齐王各派大将领兵五万与刘杰汇合，共谋起事，被东方朔安排在淮南军大营两翼扎寨，与刘杰互为犄角之势。武帝派人通知刘杰，翌日将带卫子夫到淮南大营来劳军，刘杰决定在营中生擒武帝，逼他下诏让位。第二日，武帝应约来到淮南军大营外，刘杰布置停当后，带着一众官员以及景逵出辕门迎接武帝，武帝突然变脸，景逵从身后踢飞刘杰，而武帝身边的卫子夫原来是武功不俗的秋姑所扮，刘杰眨眼间就被秋姑生擒。这时燕、齐两王的军队也突然换成卫青和敢夫的旗号，将淮南军团团包围，景逵的弟子则在淮南大营中四处放火，呼喊作乱。淮南军将领此时才知中了武帝和东方朔的苦肉计，不几日，在东方朔的调停下，除刘杰谋反处死以外，淮南二十万大军一齐暂时归顺中央朝廷。
但是对于淮南军队究竟如何处理，武帝身边出现两种相反的意见。
乾坤子建议尽数剿灭，不惜大开杀戒;东方朔要求安抚降将，全体接纳。当然，最终是东方朔的建议深得武帝赞许，武帝高兴之下，赏赐东方朔一柄免死剑，不但可免己身之死，且对于祸国殃民的奸贼，有先斩后奏的权利。
淮南王在淮南自杀身亡，张汤按律还要灭淮南王九族，被东方朔据理力争，经武帝下旨免除此酷刑。但刘男公主是淮南王的亲生女儿，张汤还是要按律处斩。东方朔为救刘男，在殿上高叫已与刘男在淮南定婚，既然自己是功臣，刘男是自己的小老婆，那就也是功臣的家属了，何至于处死。乾坤子和张汤说定婚不是正式结婚，刘男还是当死。东方朔只好更进一步，说事实上已与刘男成其好事。武帝问何以为证，东方朔说刘男已怀有身孕。武帝猜到东方朔纯系撒谎，为了治治这个自以为聪明无敌的东方朔，下旨道：只要刘男按时生下孩子，就赦免刘男死罪，如若到时候生不出孩子，连东方朔一同治罪。
刘男被送到东方朔家中做“小”，武帝带着随从暗中潜来偷窥秋姑如何收拾东方朔。秋姑恩威并重，雷厉风行镇住了一身傲气的淮南公主，等武帝赶到时，刘男已变成东方家一名标准的小妾。秋姑也看出刘男还是女儿身，又气又怜又担心到时候交不出孩子如何是好，为了东方朔的性命，也为了刘男的性命，外表粗蛮内心善良的秋姑忍着心酸，亲手强行将东方朔推进了刘男的单人房间。
东方朔立此大功，王貅担心以后更不是东方朔的对手，丞相梦也更是遥遥无期。他在乾坤子的挑动下，借去淮南大营犒军之机，不光克扣奖赏，还随意打骂将士，意在逼反淮南军，抵消东方朔的功劳。王貅被忍无可忍的淮南将士生擒，武帝得到消息大惊。东方朔奉旨到淮南大营调查，查清实情，当众用武帝所赐的免死剑对王貅实施斩刑，安抚了将士的情绪。
武帝得知东方朔先斩后奏杀了王貅，勃然大怒。当东方朔进宫复旨时，武帝又大肆夸他做得好。武帝接受东方朔的建议，封刘男为淮南军统帅，得到淮南官兵们的一致拥戴，淮南军终于成了中央朝廷的一支生力军。
王貅被杀，王太后气病，乾坤子趁机向王太后进谗。王太后对武帝说东方朔拿你舅舅的人头，换得了淮南军的衷心拥戴，又把他的小老婆派去统领淮南军。现在这支人马，除了吃你的，穿你的，还有哪点是你的?都成东方朔的私家军了!卫子夫一旁听见后，连忙把这话转告给东方朔。东方朔马上找武帝，说刘男身怀六甲，无力再担任淮南军统帅，请求辞职回家将息身子。
卫子夫发觉乾坤子为人不地道，武帝也早已看出，但此时的武帝已将帝王术玩得纯熟，就是要用乾坤子这种小人来牵制东方朔这种能人。
